Есть вопрос? Вызов эксперта
ЗАПРОСИТЕ БЕСПЛАТНУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ

Можете ли вы переместить официальное местонахождение иностранной компании в Нидерланды?

Обновлено 19 февраля 2024 г.

Многие предприниматели, с которыми мы ведем бизнес, открывают совершенно новую компанию, часто из-за границы. Но в некоторых случаях у вас уже может быть компания, которую вы хотели бы переместить в более стабильное и экономически процветающее место. Это возможно? И, что более важно; можно ли переместить вашу компанию, в частности, в Нидерланды? Согласно действующим правилам ЕС, а также национальному законодательству Нидерландов это вполне возможно. И мы хотели бы помочь вам в этом, если вам потребуется помощь. В этой статье мы расскажем, как именно этого добиться, какая информация вам обязательно понадобится и как Intercompany Solutions при необходимости может помочь вам в процессе.

Что означает переезд всей компании в новую страну и / или континент?

Часто предприниматели начинают бизнес на местном уровне, чтобы на более позднем этапе выяснить, что их непосредственное окружение не обеспечивает наилучшую основу для их конкретного продукта, услуги или идеи. Кроме того, некоторые страны на этой планете просто предлагают больше возможностей для предпринимательства, чем другие. В таких случаях было бы желательно рассмотреть возможность переезда вашей компании за границу. Например, если вы хотите владеть компанией, которая занимается такими ресурсами, как вода, будет полезно, если ваша компания действительно находится рядом с водой. Это всего лишь грубый пример, но суть в том, что многие компании выиграют от регистрации в другой стране из-за гораздо большего рыночного потенциала.

Если вы хотите обдумать шаг по переводу вашей компании за границу, это влечет за собой некоторые административные, а также практические решения и действия. В конечном итоге это определенно предоставит вам достаточно возможностей для бизнеса, чтобы окупить инвестиции, вложенные в перемещение вашей компании. Выбор решать, где находится ваша компания, полностью за вами; в этот новый день и возраст нам больше не нужно иметь офисное здание или постоянное место жительства в определенной стране, чтобы открыть там свой бизнес. Бизнес выгоден для всего мира, и вы как (потенциальный) владелец бизнеса должны иметь возможность обосноваться в любом желаемом месте.

Почему вы выбрали Нидерланды в качестве базового местоположения вашей компании?

Как только вы решите переместить свою компанию за границу, самый первый вопрос, который вы должны задать себе: куда я иду? Это очень актуальный вопрос, который заслуживает надлежащего времени, чтобы подумать, поскольку вам нужно будет связать свои личные бизнес-цели с определенным типом привлекательного национального климата. Несмотря на то, что мир быстро интернационализируется, все страны по-прежнему могут сохранять свои уникальные традиции и национальные обычаи. Это, в конце концов, и делает всех нас уникальными. Следовательно, ваш бизнес определенно может процветать в одной из 193 стран на этой планете.

Так почему Нидерланды - хорошее решение? Одна из основных причин, упоминаемых как СМИ, так и авторитетными бизнес-платформами, заключается в том, что Нидерланды всегда были отличными странами в (международной) торговле. Эта крошечная страна, в которой в настоящее время проживает около 18 миллионов граждан, получила всемирный статус одной из самых предприимчивых стран мира. Голландцы известны своим новаторским духом, трансграничным сотрудничеством и способностью связывать множество интересных, но также противоречащих друг другу дисциплин. Если вы решите вести бизнес в Нидерландах, у вас будет множество возможностей поднять свой бизнес до желаемого статуса.

Помимо торговой истории, Нидерланды также очень приветливы по отношению к иностранцам и всячески поощряют разнообразие. За сотни лет путешествий по миру голландцы узнали, что каждая страна может предложить что-то ценное. Это, в свою очередь, обеспечивает очень красочный и живой деловой климат с потенциалом для привлечения клиентов со всего мира. Вы обязательно найдете широкую клиентуру для своего продукта или услуги, если они будут хорошими. Если вы хотите узнать больше о голландцах, вы можете прочитать некоторые из наших блогов об особых секторах и характеристиках Нидерландов как деловой гавани.

Возможно ли юридически переместить контроль над вашей компанией?

Чтобы понять, как вы можете переместить свою уже существующую иностранную компанию, важно знать, что об этом говорится в голландском законодательстве. Из-за растущей интернационализации растет спрос на переезд компании. В последние годы в Европе произошло много изменений в этой области. В соответствии с разделом 2:18 Гражданского кодекса Нидерландов (Burgerlijk Wetboek) голландское юридическое лицо может преобразоваться в другую юридическую форму при соблюдении определенных требований. Однако Книга 2 Гражданского кодекса Нидерландов еще не содержит правил трансграничной конверсии компаний. На европейском уровне в настоящее время также нет правового регулирования. Тем не менее, это все еще вполне возможно. Теперь мы подробно объясним, как этого добиться.

Трансграничная конверсия компаний

Трансграничная конверсия означает, что юридическая форма и национальность (применимое право) компании меняются, но компания продолжает существовать и сохранять статус юридического лица. Преобразование голландского юридического лица в иностранное также называется исходящей конверсией, а обратный вариант (когда иностранная компания переезжает в Нидерланды) называется входящей конверсией. Государства-члены ЕС / ЕЭЗ применяют разные доктрины при определении закона, применимого к компании. Некоторые государства-члены применяют доктрину инкорпорации, в то время как другие применяют доктрину реального места.

Доктрина регистрации означает, что юридическое лицо всегда подчиняется закону государства-члена, в котором оно зарегистрировано и имеет зарегистрированный офис. Нидерланды применяют эту доктрину; голландское юридическое лицо должно иметь зарегистрированный офис в Нидерландах и быть зарегистрированным в Нидерландах. Согласно доктрине реального местонахождения юридическое лицо подчиняется закону государства, в котором оно имеет центральную администрацию или реальное местонахождение. В результате этих теорий может отсутствовать ясность относительно того, возможна ли передача места.

Официальные постановления судов ЕС / ЕС объясняют, как возможна трансграничная конверсия

Вопросы по этому поводу несколько раз задавались в Суде ЕС / ЕС за последние годы. Суд ЕС / ЕС вынес два важных постановления о трансграничной конверсии компаний. Свобода учреждения, закрепленная в статьях 49 и 54 Договора о функционировании Европейского Союза (TFEU), сыграла роль в этом. 16 декабря 2008 г. Суд ЕС постановил в деле Картезио (Дело C-210/06), что государства-члены сами по себе не обязаны разрешать трансграничный перенос зарегистрированного офиса компании, зарегистрированной на основании свой закон. Однако было отмечено, что перенос зарегистрированного офиса должен быть признан, если компания может быть преобразована в местную юридическую форму после переноса зарегистрированного офиса в новом государстве-члене проживания. При условии, что этому не препятствуют веские причины общественного интереса, такие как интересы кредиторов, миноритарных акционеров, сотрудников или налоговых органов.

Впоследствии, 12 июля 2012 года, Суд ЕС постановил в решении по делу Vale (дело C-378/10), что государство-член ЕС / ЕЭЗ не может препятствовать трансграничной входящей конверсии. По мнению Суда, статьи 49 и 54 TFEU означают, что, если в государстве-члене есть положение о внутренней конверсии, это правило также применяется к трансграничным ситуациям. Следовательно, трансграничная конверсия не может рассматриваться иначе, чем внутренняя конверсия. Имейте в виду, что в этом случае, как и в случае с постановлением Cartesio, применяется исключение, если есть веские причины, представляющие общественный интерес.

На практике может возникнуть необходимость в возможности преобразования компании в юридическое лицо, регулируемое законодательством другой страны, без прекращения его существования. Без такой конверсии компания, переместившая свою деятельность в другую страну, может регулироваться несколькими правовыми системами. Примером этого является компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Нидерландов, которая (полностью) передает свою деятельность в страну, которая следует доктрине фактического местонахождения. Согласно этому закону, компания регулируется законодательством страны, в которой она находится. Однако с голландской точки зрения эта компания (также) по-прежнему регулируется законодательством Нидерландов (доктрина регистрации).

Хотя компания фактически больше не работает в Нидерландах, обязательства Нидерландов в отношении, например, подготовки и подачи годовой отчетности остаются в силе. Игнорирование такого рода обязательств по закону о компаниях может иметь неприятные последствия, например, в сфере ответственности директоров. Поскольку голландское законодательство не предусматривает трансграничное преобразование юридических лиц, в прошлом часто выбирался путь трансграничного слияния. Эта правовая концепция фактически регулируется законодательством Нидерландов исключительно в отношении слияний компаний капитала, созданных в соответствии с законодательством государства-члена Европейского Союза или Европейской экономической зоны.

Принята новая Директива Европейского Союза

Следуя этим историческим постановлениям, Европейский парламент и Совет приняли Директиву ЕС о трансграничных преобразованиях, слияниях и разделениях (Директива (ЕС) 2019/2121) (Директива). Эта новая Директива, среди прочего, как представляется, разъясняет существующие в настоящее время правила трансграничных преобразований и слияний в ЕС. Кроме того, он также вводит правила, специально применимые к трансграничному преобразованию и разделению, которые предназначены для всех государств-членов. Такая страна, как Нидерланды, может извлечь выгоду из этой Директивы, поскольку мы уже заявляли ранее, что в настоящее время в Нидерландах нет надлежащего законодательства по этому вопросу. Это позволит обеспечить международную гармонизацию, что значительно упростит перемещение вашей компании по территории ЕС.

Эта Директива уже вступила в силу 1st января 2020 года, и все государства-члены имеют до 31st января для имплементации Директивы в качестве национального закона. Однако это не обязательно, поскольку государства-члены могут сами выбирать, будут ли они выполнять Директиву. В связи с тем, что это первый раз, когда в Европейском Союзе существует правовая база для трансграничных преобразований и разделений, это делает ее непосредственно актуальной для компаний с ограниченной ответственностью, таких как Dutch BV. Это также дополняет решения как Vale, так и Cartesio, поскольку оба показали, что эти юридические операции уже были полностью возможны на основе права на свободу учреждения.

Трансграничная конверсия определяется в Директиве как «операция, посредством которой компания, не распускаясь, не ликвидируясь и не подвергаясь ликвидации, преобразует юридическую форму, в соответствии с которой она зарегистрирована в государстве-члене отправления, в юридическую форму в стране назначения». государство-член, как указано в Приложении II, и переносит как минимум свой юридический адрес в государство-член назначения, сохраняя при этом свою правосубъектность».[1] Одним из основных преимуществ этого подхода является то, что юридическое лицо, активы и обязательства компании останутся в недавно преобразованной компании. Эта Директива предназначена для компаний с ограниченной ответственностью, но для трансграничной конверсии других юридических лиц, таких как кооперативы, вы все равно можете ссылаться на свободу создания.

Количество международных конверсий продолжает расти

Таким образом, на основании этих постановлений возможны как исходящие, так и входящие преобразования в государствах-членах ЕС / ЕЭЗ. Голландские нотариусы все чаще сталкиваются с просьбами о трансграничной конверсии в связи с тем, что все больше людей рассматривают возможность перевода своей компании в более экономичную атмосферу. В отношении этого нет законодательных норм Нидерландов, но это не должно быть препятствием для нотариального оформления конвертации. В отсутствие гармонизированных правовых норм необходимо тщательно изучить процедуры, которым необходимо следовать в государствах-членах въезда и выезда. Эти процедуры могут отличаться в зависимости от государства-члена, что может немного усложнить процесс, если вы не пользуетесь поддержкой профессионала. Конечно, Intercompany Solutions может помочь вам на протяжении всего процесса трансграничной конвертации.

Какие шаги необходимо предпринять, чтобы переместить зарегистрированный офис вашей компании в Нидерланды?

Для открытия компании в Нидерландах требуется несколько шагов меньше, чем для переезда всей компании в Нидерланды. Тем не менее, это очень возможно. Если вы хотите переместить местонахождение вашей компании, вам необходимо принять во внимание, что в этом процессе задействованы как юридические, так и административные меры. Мы подробно опишем все эти действия ниже, предоставив вам достаточно информации, чтобы подумать о вашем переезде за границу. Конечно, вы всегда можете связаться с Intercompany Solutions Если вы чувствуете, что вам нужна более подробная информация, мы всегда рады помочь вам любым возможным способом.

1. Регистрация филиала и директора (ей) компании в Нидерландах.

Первое, что вам нужно сделать, это зарегистрировать филиал в Нидерландах. Это влечет за собой несколько административных шагов, которые необходимо выполнить, чтобы процесс прошел гладко. На нашем сайте вы можете найти множество статей, описывающих всю процедуру, такой как этот. Если вы хотите разместить свою компанию в Нидерландах, вам нужно будет подумать о некоторых основных решениях, таких как местонахождение вашей компании и предпочтительное юридическое лицо. Если у вас уже есть компания с ограниченной ответственностью, вы можете преобразовать ее в голландскую BV или NV, в зависимости от того, хотите ли вы, чтобы ваша компания была частной или публичной.

Нам потребуется от вас информация, такая как действительные средства идентификации, сведения о вашем текущем бизнесе и рынке, а также необходимые документы. Нам также необходимо знать, кто являются нынешними директорами вашей компании и все ли директора хотят участвовать в новой компании в Нидерландах. Это необходимо для регистрации директоров в Торговой палате Нидерландов. После получения этой информации мы сможем зарегистрировать вашу новую голландскую компанию всего за несколько рабочих дней. После этого вы получите номер торговой палаты Нидерландов, а также номер плательщика НДС от налоговых органов Нидерландов.

2. Корректировка иностранного нотариального акта о регистрации

После того как вы зарегистрировали компанию в Нидерландах, вам нужно будет обратиться к нотариусу в вашей стране, чтобы скорректировать оригинал нотариального акта вашей компании. Это означает, что вам придется изменить всю информацию, имеющую отношение к вашей текущей местной компании, на данные, которые вы получили при регистрации компании в Нидерландах. По сути, вы заменяете старую информацию новой, в то время как основная информация, подробно объясняющая вашу компанию, остается прежней. Если вы не знаете, как это сделать, вы всегда можете связаться с нами для получения дополнительной информации и совета. Мы также можем помочь вам найти хорошего нотариуса в стране вашего проживания и поддерживать связь с вашим нотариусом, чтобы процесс трансграничной конверсии прошел гладко.

3. Подтверждение вашей новой компании через голландского нотариуса.

После того, как вы откорректируете иностранный нотариальный акт, вам нужно будет связаться с голландским нотариусом, чтобы подтвердить и официально зарегистрировать вашу компанию в Нидерландах. Это повлечет за собой общение между иностранным и голландским нотариусом, поэтому вся специфика компании принята правильно. Как только это будет инициировано, зарегистрированный филиал будет преобразован в новую штаб-квартиру вашей компании. Обычно филиалы регистрируются для компаний и транснациональных корпораций, которые хотят иметь дополнительное место в другой стране. Поскольку вы захотите полностью переместить свою компанию, филиал станет новым местом расположения вашей основной компании. Отсюда и необходимые дополнительные шаги по сравнению с открытием только филиала в Нидерландах.

4. Роспуск вашей иностранной компании.

После того, как вы переместите всю свою компанию в Нидерланды, вы можете закрыть бизнес в своей стране. Это означает, что вам придется распустить компанию. Роспуск означает, что вы полностью распустите свою иностранную компанию, и вместо этого она продолжит свое существование в Нидерландах. Перед тем, как распустить компанию, вам следует задать себе несколько вопросов:

  • Есть ли справедливость?
  • Есть ли положительный уставный капитал?
  • Была ли подана окончательная налоговая декларация?
  • Есть ли еще банковские счета или страховки?
  • Все ли проверяет бухгалтер или юрист?
  • Есть ли решение акционеров о роспуске?
  • Подана ли форма в Торговую палату?

В целом, ликвидация компании обычно состоит из нескольких шагов, но они могут сильно различаться в зависимости от страны. Если вы хотите узнать больше о ликвидации компании в своей стране, мы предлагаем вам нанять специалиста, который позаботится обо всех важных для вас вопросах. Все активы и обязательства вашей компании будут переданы вашей новой голландской компании, включая акции. Если вам нужна дополнительная информация по этому вопросу, не стесняйтесь обращаться к нам напрямую.

Intercompany Solutions может помочь вам пересечь границу с вашей компанией!

Всегда хотели заниматься бизнесом куратором? Теперь у тебя есть шанс! С постоянно растущей интернационализацией в бизнес-секторе велики шансы, что ваша компания может процветать в новой стране. Иногда климат определенной страны может просто лучше удовлетворить потребности вашего бизнеса, чем вашей родной страны. Это больше не должно быть проблемой, учитывая возможность трансграничной конвертации. Intercompany Solutions помог тысячам иностранных предпринимателей урегулировать свой бизнес (а) в Голландии с успеха, начиная от филиалов и заканчивая штаб-квартирами транснациональных корпораций. Если у вас есть какие-либо вопросы обо всем процессе или вы просто хотите обсудить варианты для вашего текущего бизнеса, не стесняйтесь обращаться к нам напрямую. Наша опытная команда поможет вам в этом.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Нужна дополнительная информация о голландской компании BV?

КОНТАКТ ЭКСПЕРТ
Предназначен для поддержки предпринимателей в открытии и развитии бизнеса в Нидерландах.

Контакты

+31 10 3070 665info@intercompanysolutions.com
Beursplein 37,
3011AA Роттердам,
Нидерланды
Рег. Н.Р.. 71469710НДС № 858727754

Член

МЕНЮшеврон внизпоперечный круг