Полное руководство по приобретению компаний в Нидерландах

Обновлено 19 февраля 2024 г.

Иногда предприниматели создают компанию, но позже обнаруживают, что выбрали неправильный сектор, недостаточно инвестировали в определенные проекты, пошли по неверному пути или просто недооценили свою способность к успеху. Есть и другие факторы, которые могут привести к упадку компании, например, неправильные методы ведения бизнеса или личные проблемы. В таких случаях может быть разумным рассмотреть возможность продажи компании, потому что есть много владельцев бизнеса, которые могут обладать необходимыми знаниями и опытом, чтобы сделать компанию успешной. Вот почему происходят поглощения компаний; поскольку они предоставляют продавцу некоторый капитал для повторного запуска, а покупателю - новый новый проект. Если вы хотите инвестировать в новую компанию, вам необходимо получить знания хотя бы по некоторым основным темам о приобретении компаний. В этой статье мы изложили эти основы.

Различные голландские юридические лица

В Нидерландах существует ряд различных юридических бизнес-структур. Эти структуры можно разделить на структуры с правосубъектностью и структуры без правосубъектности. Владельцы структуры, не являющейся юридическим лицом, несут личную ответственность по любым долгам, возникающим у компании. Структуры с правосубъектностью должны быть оформлены и изменены нотариусом по гражданскому праву. Эти структуры не несут личной ответственности по долгам компании, за некоторыми исключениями. Единоличное владение (eenmanszaak), полное товарищество (vennootschap onder firma или vof), профессиональное товарищество (maatschap) и коммандитное товарищество (commanditaire vennootschap или cv) являются бизнес-структурами без юридического лица.

Частная компания с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap или bv), публичная компания с ограниченной ответственностью (naamloze vennootschap или nv), кооператив (coöperatie), ассоциация (vereniging) и фонд (stichting) являются бизнес-структурами с юридическим лицом. Порядок принятия компания в Нидерландах в основном зависит от действующей и желаемой правовой структуры. В следующих параграфах мы опишем различные процедуры захвата компании в зависимости от юридической структуры, а также предоставим некоторые идеи о том, как найти подходящие компании. Вы также можете дать ожидаемым несколько советов о том, о чем следует помнить.

Бизнес-структуры без правосубъектности

Индивидуальное предприятие, полное товарищество, профессиональное товарищество и коммандитное товарищество имеют одинаковую основу для поглощений: ни одна из этих структур не требует внесения изменений гражданским нотариусом, если только недвижимость / имущество не участвуют в сделке. В этом разделе сначала обсуждаются ограничения индивидуального предпринимательства и разница между четырьмя типами партнерства. Кроме того, сначала будут объяснены шаги между потенциальными покупателями и продавцами, а затем официальные шаги, необходимые в торговой палате.

Имейте в виду, что вам разрешено иметь только одно индивидуальное предприятие в Нидерландах. Если у вас уже есть индивидуальное предприятие, то вам не разрешается регистрировать дополнительное. Вместо этого вам необходимо скорректировать бизнес-деятельность, как это установлено в бизнес-регистре (handelsregister) голландской торговой палаты (Kamer van Koophandel). Эти изменения должны будут отражать и включать ваши новые занятия. В качестве альтернативы вы можете зарегистрировать дополнительное торговое наименование. В Нидерландах владельцы многих индивидуальных предприятий также являются ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), что можно перевести как предприниматели без персонала.

Полное товарищество, профессиональное товарищество и коммандитное товарищество отличаются от индивидуального предпринимательства в том смысле, что первые три могут иметь несколько владельцев, тогда как единоличное предпринимательство всегда принадлежит только одному лицу. Наиболее важные владельцы называются UBO (конечные бенефициарные владельцы). При работе с любым из них вам нужно будет определить, кто из UBO компании, которую вы хотите взять на себя, и правильно ли они зарегистрированы в качестве таковых. Кроме того, вам может потребоваться регистрация себя или возможных деловых партнеров в качестве UBO в конце траектории поглощения.

Что делать, если вы нашли подходящую компанию?

В дальнейшем в этом разделе будет обсуждаться траектория между покупателями и продавцами при условии, что подходящая компания уже найдена. Если вы ищете информацию о том, как найти подходящие компании, вы можете прочитать советы и рекомендации по поиску компании, которые упомянуты далее в руководстве. Чтобы взять на себя управление компанией, вам, конечно, нужно будет обсудить разумную цену. Эта цена представлена ​​в торговом меморандуме и основана на различных аспектах компании, таких как, например, поставки и клиентская база. Также могут применяться патенты и репутация. Впоследствии в меморандуме о продаже также будет разъясняться, как именно устанавливается ценообразование. Для обеспечения конфиденциальности частной информации может быть подписано соглашение о неразглашении (NDA).

Фаза переговоров

На этапе переговоров вам нужно будет подписать письмо о намерениях. Письмо о намерениях включает в себя срок действия письма и его содержания, любые соглашения об исключительных правах, методы оценки, применимое право, урегулирование споров и другую важную информацию. Помните, что любые соглашения в рамках письма о намерениях являются обязательными. Обязательно обсудите, какие части компании вы возьмете на себя, и если какие-либо части компании исключены. Если да, вам также необходимо точно указать, какие это части. Все покупатели должны пройти комплексную проверку. Вся предоставленная информация внутри и за пределами торгового меморандума должна быть проверена на предмет ее точности и полноты.

Рекомендуется изучить, есть ли важная информация, которая не может быть представлена ​​в меморандуме, например дела об ответственности, судебные иски, претензии или долги. Как только вся информация будет проверена, вам нужно будет оценить, осуществимо ли поглощение с финансовой точки зрения. Примеры финансирования также упомянуты ниже в советах и ​​приемах по поиску компании. Во время доработки вам необходимо будет подписать договор о поглощении. Письмо о намерениях служит основанием для этого контракта. Как только все будет согласовано, вам нужно будет записаться на прием в Голландскую торговую палату. Для этого вам нужно будет подготовить и подать регистрационную форму, относящуюся к юридической структуре, которую вы хотите взять на себя во время этой встречи.

Для индивидуального предпринимательства требуется, например, другая форма регистрации, чем для профессионального партнерства. Текущий владелец компании также должен подтвердить, что он прекратит свою деятельность и что компания будет продолжена кем-то другим. Это легко сделать, заполнив форму. Существует отдельная форма для индивидуального предпринимательства, а также для общего, профессионального и ограниченного партнерства. Вы должны принести эту форму с собой и отправить ее в торговую палату во время встречи с ними. Intercompany Solutions советует нанять профессиональную сторону, которая поможет вам оценить меморандум о продаже, выполнить комплексную проверку и проверку UBO, подготовить соответствующие файлы для торговой палаты и проконсультировать вас во время переговоров и завершения заключения договора о поглощении. Наши профессионалы готовы помочь вам на этом пути.

Советы и рекомендации по поиску подходящей компании

Найти подходящую компанию для взятия на себя - нелегкий труд. Существует избыток компаний, различающихся по типу, размеру и отрасли. К счастью, вы можете упростить этот процесс, сузив область поиска с помощью так называемого профиля поиска. Этот профиль поиска помогает выделить ключевые элементы, которые вы ищете в компании. Профиль поиска может состоять, помимо прочего, из следующих элементов:

• Тип отрасли
• Регион
• Тип или размер компании
• Стадия компании
• Стоимость поглощения, денежный поток и варианты финансирования
• Риски
• Период времени
• Бизнес-план

Тип отрасли

Вы можете искать компанию в своей отрасли из-за знакомства с предметом, опыта и уже созданной сети. Однако в этом нет необходимости; вы можете выбрать любую отрасль или сектор, который вам нравится. Пытаясь определить тип отрасли, спросите себя, каковы ваши знания и потенциал в различных отраслях и в какой отрасли вы чувствуете себя наиболее комфортно. Также убедитесь, что у вас есть хотя бы некоторая исчерпывающая информация о конкретной отрасли, или не забудьте нанять профессионалов, которые помогут вам с определенными решениями.

Регион

При выборе региона вы можете учитывать множество факторов. Личными факторами могут быть время, которое вам понадобится, чтобы добраться до этого места, качество района и доступность возможного офисного здания. Точно так же некоторые из них могут быть применены к вашей клиентской базе и бизнес-сети. Могут также применяться другие факторы. Подходит ли окружающая среда и окружающая территория для вашей отрасли? Вам понадобятся какие-то специальные разрешения? Вы ожидаете много международных клиентов и, таким образом, предпочитаете расположение в непосредственной близости от аэропорта и отелей? На эти и другие вопросы легко ответить, если составить список плюсов и минусов в отношении региона.

Тип или размер компании

Какую компанию вы ищете? Предприятие в сфере производства, услуг или еще чего? Вы хотите импортировать или экспортировать товары? Хотите компанию с персоналом? Если да, то есть ли максимум сотрудников, которых вы готовы принять? Вы хотите вести бизнес с потребителями или другими компаниями? Как видите, вы можете принять во внимание множество различных факторов. Важно понимать, что у всех компаний есть сильные и слабые стороны, и что никогда не будет только одна компания, которая идеально подходила бы.

Стадия компании

Вы ищете компанию, которую вам нужно будет развивать, или вы ищете хорошо зарекомендовавшую себя компанию, которая уже имеет сильную и стабильную рентабельность (что также известно под несколько недостойным термином «дойная корова»)? Кроме того, вы также можете поискать компанию по обороту. Эти компании обычно находятся на грани краха и остро нуждаются в переменах. Цена этих компаний обычно намного ниже, но и риск больше. Усилия, которые вам нужно будет приложить для стабилизации компании, также будут гораздо более существенными.

Стоимость поглощения, денежный поток и варианты финансирования

Если вы хотите стать владельцем компании, вам понадобится источник для ее финансирования. Если вы хотите быть в безопасности, лучше всего всегда использовать имеющийся капитал. Вам нужно подумать о своем бюджете и о том, какой доход вы ожидаете в будущем. Вам нужно финансирование, и если да, то какой вид финансирования вам следует использовать? Подумайте, например, о банковских кредитах, краудфандинге или инвесторах. Между продавцами и покупателями существуют даже специализированные формы финансирования, такие как ссуды продавца и права на прибыль. Просто убедитесь, что риски не перевешивают потенциальную пользу. Если вы новичок в приобретениях, мы настоятельно рекомендуем нанять профессионального партнера, такого как Intercompany Solutions кто может помочь вам на каждом этапе пути.

Риски

Как упоминалось выше, вам необходимо подумать о связанных с этим рисках и о том, какие сроки должны быть для поглощения. Распространенное заблуждение состоит в том, что оборот, затраты и стоимость компании имеют 100% переходящий коэффициент. Это неверно, так как у клиентов может быть личная привязанность к предыдущему владельцу. Таким образом, не гарантируется, что эти клиенты останутся в случае смены собственника. Кроме того, любые изменения, которые вы внедряете в компании, также могут напрямую повлиять на показатели производительности. Рекомендуется обратить особое внимание на операционный бюджет и обосновать, какие части будут прибыльными в вашей новой ситуации. Поскольку единоличное владение - это, по сути, соглашение между владельцем и клиентом, вам также потребуется разрешение клиентов на использование их информации. Это связано с тем, что они фактически заключают новое соглашение с вами как с физическим лицом, а не с юридическим лицом.

Бизнес-план

Бизнес-план может помочь вам определить сильные и слабые стороны как предпринимателя, так и компании, которую вы хотели бы приобрести, и подходит ли она. В заключение необходимо будет ответить на самый важный вопрос: осуществимо ли поглощение и управление компанией. При переходе к индивидуальному предпринимательству с вас не может взиматься НДС. Следовательно, вы начнете платить налог на прибыль с прибыли компании. Intercompany solutions может предоставить вам базу данных продаваемых компаний и помочь вам создать оптимизированный поисковый профиль. Мы также можем определить, имеете ли вы право на налоговые льготы, такие как самостоятельная занятость и вычеты для начинающих, и посоветуем, какой вид финансирования наиболее выгоден для вашей ситуации.

Порядок приобретения

Каждое корпоративное поглощение начинается с предложения о слиянии. Это предложение должно быть депонировано в коммерческом регистре (handelsregister) и оставаться там минимум шесть месяцев. Предложение о слиянии должно содержать информацию о юридической структуре компаний, их названии и местонахождении, а также о том, как будет выглядеть новое формирование менеджмента. Нотариус может внести поправки в предложение о слиянии, если определенные жалобы или возражения были поданы в течение шести месяцев после внесения предложения в коммерческий регистр.

Крупные компании подчиняются дополнительному набору правил и требуют разрешения (концентраций) от Управления по работе с потребителями и рынками (Autoriteit Consument & Markt, ACM), если они хотят взять на себя управление другой компанией. Стоимость запроса этого разрешения в ACM составляет около 17.450 34.900 евро. ACM может отказать в разрешении, если поглощение компании может негативно повлиять на конкуренцию. Затем компании могут предложить предложение, как минимизировать негативные последствия, связанные с поглощением. Если это предложение отклонено, компании могут подать заявку на получение разрешения (vergunningsaanvraag). Стоимость подачи заявки на разрешение составляет XNUMX XNUMX евро. Компании должны будут запросить разрешение у ACM, если:

• Совокупный глобальный годовой доход превышает 150 миллионов евро, и
• По крайней мере, две компании имеют годовой доход не менее 30 миллионов евро в Нидерландах.

Кроме того, к поставщикам медицинских услуг применяются еще более строгие правила, чтобы эти учреждения были доступны для всех. Поглощения в секторе здравоохранения должны запрашивать разрешение у ACM, если:

• Совокупный глобальный годовой доход превышает 55 миллионов евро, и
• По крайней мере, две компании имеют годовой доход не менее 10 миллионов евро в Нидерландах.

Наконец, к пенсионным фондам также применяются другие правила. Пенсионные фонды должны запросить разрешение на поглощение у ACM, если:

• Общая валовая стоимость письменных премий за предыдущий год превышает 500 миллионов евро, и
• из этой суммы как минимум две компании получили минимум 100 миллионов евро от резидентов Нидерландов.

Поглощение может происходить разными способами. Это, но не ограничивается: акции, активы и слияния.

Акции

Поглощения акциями состоят из полного предложения, частичного предложения, тендерного предложения и обязательного предложения. Полное предложение является наиболее распространенным типом публичного предложения в Нидерландах. В рамках данного предложения приобретение охватывает все выпущенные и находящиеся в обращении акции. Частичное предложение направлено на приобретение только части выпущенных и находящихся в обращении акций с максимумом 30% минус одно право голоса на общем собрании акционеров. Эти предложения часто используются для срыва публичных предложений конкурентов.

В тендерных предложениях акционерам будет предложено продать свои акции по цене и сумме, запрашиваемой покупателем. Эта сумма не может превышать 30%, включая минус один голос. Наивысшая цена, приемлемая для покупателя, будет выплачена всем акционерам, желающим продать свои акции таким образом. Обязательное предложение выдается ЕС / ЕЭЗ, когда физическое или юридическое лицо получает более 30% прав голоса в компании. Акции будут продаваться по цене, основанной на наивысшей цене, уплаченной за год до объявления обязательного предложения или непосредственно перед тем, как предложение будет завершено.

Активы

Активы и пассивы также могут быть проданы покупателю. В этом примере акционерам платят за распределение активов компании. Как правило, этот вид продажи должен быть одобрен большинством общего собрания акционеров. Этот вариант интересен, если существуют налоговые или юридические барьеры, связанные с публичными предложениями, или если покупатель хочет купить только определенные части компании.

Слияния

Компании могут объединяться только в том случае, если они имеют одинаковую юридическую структуру. Слияние может привести к тому, что акции одной компании исчезнут в другой и будут перевыпущены, или к образованию нового юридического лица в целом. Обычно для таких слияний требуется абсолютное большинство голосов на общем собрании акционеров или не менее двух третей голосов.

Intercompany Solutions могу помочь вам профессиональным советом и опытом

Для захвата компании требуется стабильная и реалистичная перспектива, плюс вам также необходимо хорошо знать различные голландские законы и постановления, касающиеся приобретения компаний. Если вас интересуют возможности для вас или вашей существующей компании, не стесняйтесь обращаться к нам в любое время. Мы можем помочь вам на каждом этапе процесса и будем рады ответить на любой ваш вопрос.

Intercompany Solutions может также помочь с требования к бухгалтерскому учету и комплексная проверка корпоративных поглощений.

Также взгляните на наши полное руководство по открытию бизнеса в Нидерландах.

Источники:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/