Слияния и поглощения в Нидерландах
Обновлено 19 февраля 2024 г.
В данной статье рассматриваются шаги, ведущие к слиянию или поглощению компаний в Голландии. Одним из таких шагов является расследование, называемое «должной осмотрительностью» (или DD). Он направлен на выяснение фактического состояния соответствующей компании. DD позволяет оценить потенциальные риски с целью принятия окончательного решения о сделке, а также для корректировки условий покупки.
Соглашение о конфиденциальности / неразглашении
На этапе переговоров о слиянии и поглощении стороны часто подписывают соглашение о конфиденциальности (неразглашение), чтобы любая конфиденциальная информация, передаваемая в отношении предполагаемой покупки, оставалась секретной. Таким образом, поставщик снижает риск публичного раскрытия предоставленной информации. Чтобы минимизировать риск далее, иногда в соглашение включаются штрафные санкции.
Декларация о намерениях (DoI)
После того, как соглашение о конфиденциальности было подписано, (возможный) покупатель завершил надлежащую проверку, и первоначальные переговоры были закрыты, стороны готовят декларацию о намерениях (DoI), которая обеспечивает условия для дальнейших переговоров относительно приобретения компании. DoI обычно содержит следующее (список не является исчерпывающим):
- что предварительные переговоры о поглощении компании проводятся между сторонами;
- если переговоры являются эксклюзивными (с точным периодом эксклюзивности);
- какие условия позволяют сторонам прекратить переговоры;
- самая поздняя дата завершения приобретения;
- условия, которые должны быть выполнены (в общем случае - проведена надлежащая проверка), чтобы стороны могли перейти к следующему этапу приобретения.
Аудит объекта и юридической чистоты сделки
На втором этапе покупатель проводит аудит, называемый экспертизой due diligence («DD»). Это расследование предназначено для выяснения состояния соответствующей компании и возможных рисков, что позволяет покупателю принять обоснованное решение о потенциальной сделке. Результаты DD обычно отражаются в окончательных условиях договора купли-продажи, а также в заявлениях и гарантиях продавца.
В следующем (неполном) списке представлены некоторые общие темы для исследований DD:
- Человеческие ресурсы / контракты (для рабочей силы);
- недвижимость / договоры на аренду;
- потенциальное и текущее судебное разбирательство;
- права на интеллектуальную собственность и лицензии;
- (гражданские) претензии;
- страховые вопросы;
- финансов;
- налог.
Эти данные являются ключевыми для оценки компании и определения ее покупной цены. Они могут служить основанием для возмещения убытков и гарантий в договоре о покупке. В дополнение к юридическому расследованию DD важно проводить финансовые и налоговые (налоговые) проверки DD.
Поставщик DD
Время от времени поставщики также проводят свои собственные исследования DD (или DD поставщика) еще до начала переговоров о поглощении. Проблемы компании могут быть исправлены вовремя, чтобы избежать неприятных сюрпризов в процессе переговоров.
Соглашение о покупке
После завершения экспертизы DD и получения результатов стороны начинают переговоры по условиям договора купли-продажи. Этот договор включает положения о рисках, связанных с неопределенными событиями, финансовыми и другими, и их распределением между сторонами. Если, например, экспертиза DD показала, что претензии ожидаются от пенсионных фондов или налоговых органов, покупатель может запросить конкретные гарантии или гарантии у продавца (или изменение цены покупки).
Соглашение о покупке акций / активов
Приобретение компании обычно включает в себя сделку с акциями. Покупатель приобретает акции компании, принадлежащие продавцу, путем заключения соглашения о покупке акций. Иногда необходимо заключить другую форму сделки, например, если приобретаемая компания является полноправным товариществом или индивидуальным предпринимателем, а не юридическим лицом. В таких случаях компании подлежат передаче обязательств и активов на основании договоров покупки активов.
Подписание соглашения о покупке акций или активов
После того, как стороны договариваются об условиях сделки (в том числе о законной дате передачи и основании сделки), они подписывают соглашение о покупке акций или активов (или другую форму соглашения, например, договор о слиянии). Этот этап часто называют «подписанием». Обычно передача правового титула происходит спустя недели или даже месяцы по ряду причин, например, чтобы предоставить покупателю достаточно времени для финансирования сделки. Соглашения о покупке акций или активов также могут включать в себя решительные или необходимые условия, которые должны быть выполнены, и могут указывать период до передачи права собственности.
Заключение сделки
Сделка завершается после того, как все необходимые документы были подготовлены и все требования в них были выполнены или истекли. Затем документы, связанные с передачей, подписываются, и, если происходит покупка акций, фактические акции передаются. Чаще всего переводы осуществляются в счет оплаты покупной цены (или ее части, если есть условия для выплаты). В Нидерландах передача акций компании осуществляется с помощью передаточных актов, составленных латинскими нотариусами.
Если вы заинтересованы в покупке или продаже акций компании для приобретения компании, найдите наши статьи ниже:
