Составление опционного контракта на покупку акций голландской компании BV

Обновлено 8 сентября 2025 г.

Intercompany Solutions Мы имеем многолетний опыт создания голландских компаний для иностранных предпринимателей и инвесторов. Наша цель — помочь вам наилучшим образом выстроить голландское присутствие и проложить путь к международному успеху. Нидерланды считаются одной из самых дружелюбных к бизнесу стран в мире, а также очень гостеприимны к иностранцам и высоко ценят инновации и гениальные идеи. Поэтому это идеальный вариант, если вы хотите открыть бизнес за рубежом или расширить уже существующий бизнес на международном уровне.

Мы можем зарегистрируйте свою голландскую компанию всего за несколько рабочих дней, но это, конечно, не всё, чем мы занимаемся. Мы также можем взять на себя многие другие задачи, например: административные задачи, помощь с налоговыми декларациями, юридические консультации и небольшие, но необходимые задачи, такие как запрос номера НДС. Если вы хотите открыть бизнес в Нидерландах максимально профессионально и быстро, мы всегда готовы вам помочь. Свяжитесь с нами напрямую, чтобы получить персональную консультацию или узнать больше о наших услугах. 

Что такое опционный контракт?

Опционный контракт на покупку акций голландской компании BV (Besloten Vennootschap, также известной как частная компания с ограниченной ответственностью) — это письменное соглашение между двумя лицами или компаниями. Одна сторона (продавец) предоставляет другой стороне (покупателю) право, но не обязанность, купить акции компании. Это право, как правило, действует только в течение определённого периода времени, и цена также всегда оговаривается заранее. Проще говоря, покупатель заявляет: «Возможно, я захочу купить акции вашей компании позже, но я пока не совсем уверен». Именно для этого и нужен опционный контракт.

Продавец соглашается сохранить эту возможность на согласованных условиях. Если покупатель решит продолжить, он может купить акции по цене, указанной в договоре, даже если впоследствии рыночная цена вырастет. Если покупатель передумает или до истечения срока ничего не произойдет, опцион просто аннулируется, и акции не будут куплены вообще. Такие контракты полезны, когда люди хотят работать вместе, но пока не готовы взять на себя все обязательства. Это дает покупателю время подумать, собрать средства или проверить, как развивается компания, сохраняя при этом четкое соглашение.

Зачем покупать акции голландской BV через опционный контракт?

Существует несколько веских причин, по которым кто-то может захотеть купить акции голландской BV, используя опционный контракт, а не приобретая их сразу. Главная причина — это гибкость, которую предоставляет этот опцион. При использовании опционного контракта покупателю не нужно немедленно принимать на себя обязательства. У него есть время подумать, провести исследование или организовать финансирование, сохраняя при этом право выкупить акции позже по заранее установленной фиксированной цене. Это может быть очень полезно в ситуациях, когда покупатель заинтересован в компании, но сначала хочет посмотреть, как будут развиваться события. Например, компания растёт, но пока неясно, продолжится ли этот рост. Или, возможно, покупатель хочет стать совладельцем, но только при достижении определённых целей или при получении поддержки инвесторов.

Ещё одна причина покупать акции таким образом — зафиксировать цену. Если со временем стоимость компании вырастет, покупатель всё равно сможет купить акции по первоначальной цене, указанной в контракте, даже если рыночная стоимость выросла. Это открывает интересные возможности для заработка без значительных рисков. Опционные контракты также полезны в сделках между деловыми партнёрами, стартапами или когда сотрудникам предлагается впоследствии стать совладельцами. Короче говоря, это разумный способ сохранить возможность для инвестиций, не принимая на себя сразу весь риск.

Перечень важных аспектов, связанных с составлением опционного договора

Есть несколько ключевых компонентов, которые всегда должны быть включены в опционный договор. Это является обязательным в соответствии с законодательством Нидерландов. Мы перечислим и опишем их ниже, чтобы вы знали, что необходимо включить для заключения действительного опционного договора. Без этих элементов опционный договор фактически недействителен.

Держатель опциона

Держатель опциона — это лицо (или компания), получающее право на покупку акций. Как мы уже упоминали ранее, они не обязаны их покупать, но могут сделать это, если захотят, в течение согласованного срока. Во многих случаях держателем опциона является инвестор, деловой партнер или сотрудник, который может захотеть стать совладельцем в будущем. Статус держателя опциона дает им своего рода резерв на акции, без необходимости оплачивать их немедленно. Это позволяет им обдумать все, дождаться более подходящего момента или оценить общие показатели компании, прежде чем предпринимать какие-либо действия. Держатель опциона получает наибольшую выгоду, если стоимость компании вырастет после подписания контракта, поскольку он все еще может купить акции по ранее согласованной цене.

Автор опциона

Автор опциона — это компания, предоставляющая опцион. Другими словами, это текущий акционер или владелец, который соглашается на возможную продажу своих акций в будущем в соответствии с условиями договора. Автор опциона обязуется не продавать эти акции кому-либо ещё в течение срока действия опциона. Взамен он может получить небольшую выплату или другие выгоды за сохранение опциона открытым. Автору опциона важно чётко определить правила и ограничения соглашения, например, срок его действия и условия, при которых держатель опциона может его реализовать. Таким образом, обе стороны понимают, чего ожидать, и автор опциона сохраняет контроль над ситуацией до момента реализации опциона.

Цена опциона

Цена опциона особенно важна. Это согласованная сумма, которую владелец опциона заплатит, если решит купить акции. Эта цена обычно фиксируется в контракте при его подписании, даже если фактическая стоимость компании впоследствии изменится. Это может быть выгодно покупателю, поскольку, если компания вырастет и станет более ценной, он всё равно сможет купить акции по более низкой, первоначальной цене (как мы уже упоминали ранее). Цена опциона всегда должна отражать справедливую оценку стоимости компании на момент заключения сделки. Она может быть фиксированной ценой за акцию или рассчитываться по определённой формуле. Правильный выбор цены очень важен, поскольку защищает обе стороны: покупатель не переплатит, а продавец не недоплатит в случае использования опциона.

Период упражнений

Период исполнения — это временной интервал, в течение которого держатель опциона может фактически принять решение о покупке акций. По истечении этого периода опцион истекает, и покупатель теряет право на покупку. Период исполнения может составлять несколько месяцев или несколько лет, всё зависит от соглашения сторон. Например, стартап может дать инвестору один год на принятие решения, а сотруднику — четыре года на использование своего опциона. Всё это необязательно. Временные рамки должны предоставлять держателю опциона достаточно времени для принятия решения, но также давать продавцу чёткую конечную точку. Рекомендуется указывать точные даты в договоре, чтобы избежать путаницы в дальнейшем.

Условия выполнения упражнений

Условия исполнения — это конкретные события, которые должны произойти до использования опциона. Эти условия защищают обе стороны и гарантируют, что опцион будет активирован только тогда, когда это целесообразно. Например, держателю опциона может быть разрешено купить акции только после достижения компанией определённого уровня выручки. Или, если сотрудник захочет купить акции, это будет возможно только в том случае, если он всё ещё работает. Другим условием может быть истечение определённой даты. Эти условия могут быть очень гибкими и часто зависят от текущей ситуации в компании. Чем яснее они прописаны в договоре, тем меньше сюрпризов будет в дальнейшем. Если условия не добавлены, покупатель обычно может исполнить опцион в любое время в течение согласованного периода.

Акции, подлежащие опциону

В этой части договора подробно описывается, какие именно акции покрываются опционом. В ней указывается, сколько акций может купить покупатель и какой у них тип. Например, это могут быть как обыкновенные, так и привилегированные акции. В этом разделе четко указано, какой долей компании в конечном итоге сможет владеть покупатель, если решит осуществить покупку. Важно включить такие детали, как право голоса или право на дивиденды, чтобы все знали, с чем имеют дело. Это позволит избежать недопонимания в будущем относительно права собственности или влияния в компании.

Условия платежа

Условия оплаты определяют, как и когда покупатель оплатит акции, если решит воспользоваться опционом. Это может быть единовременная выплата на месте или оплата по частям. В договоре также может быть указано, будет ли оплата произведена банковским переводом, наличными или другими способами. Иногда соглашение предусматривает небольшую авансовую плату за резервирование опциона, которая всегда уплачивается отдельно от полной цены акций. Условия оплаты должны быть понятными и практичными для обеих сторон. Если покупатель не может оплатить вовремя или в полном объёме, продавец может иметь право расторгнуть сделку.

Условия прекращения или истечения срока действия

В этом разделе объясняется, когда опционный контракт прекращает свое действие или становится недействительным. Он может прекратиться естественным образом по окончании срока исполнения или досрочно в случае определённых событий, например, продажи компании, увольнения держателя опциона или расторжения соглашения одной из сторон. Эти условия важны для предотвращения путаницы и юридических проблем в будущем. Каждый должен знать, что произойдёт, если всё пойдёт не по плану. Также полезно предусмотреть, что произойдёт, если покупатель захочет досрочно расторгнуть сделку или продавец передумает. Запись этих моментов поможет защитить обе стороны.

Условия эксклюзивности и неконкуренции

Эти положения предназначены для защиты интересов продавца в течение срока действия опциона. Пункт об эксклюзивности означает, что продавец соглашается не предлагать те же акции кому-либо ещё, пока опционный договор остаётся в силе. Таким образом, покупатель понимает, что сделка заключается только между ними. Пункт о неконкуренции может предусматривать, что покупатель не может работать с прямым конкурентом или использовать инсайдерскую информацию для создания конкурирующей компании в течение срока действия опциона. Эти положения способствуют укреплению доверия и предотвращению конфликтов. Они особенно полезны, если покупатель уже работает в той же отрасли или каким-либо образом связан с компанией.

Правовая основа для опционного контракта BV в Нидерландах

В Нидерландах опционные контракты на покупку акций голландской BV должны соответствовать определенным правовым нормам. Эти правила прописаны в Гражданском кодексе Нидерландов, известном на голландском языке как «Burgerlijk Wetboek» или сокращенно BW. Когда кто-то хочет купить или передать акции BV, ему обычно требуется одобрение совета директоров компании. Иногда другие акционеры также должны дать разрешение, особенно если это указано в уставе BV. Устав является официальными правилами компании и всегда составляется при ее учреждении у нотариуса. Он может включать ограничения на то, кто может покупать или продавать акции и на каких условиях. Например, он может указывать, что существующие акционеры имеют преимущественное право покупки акций, прежде чем они будут предложены кому-то новому. Это называется правом преимущественного выкупа.

В связи с этим при составлении опционного договора важно тщательно ознакомиться с внутренними правилами компании и соблюдать их. Договор также должен соответствовать всем действующим акционерным соглашениям, если таковые имеются. Эти соглашения часто содержат дополнительные правила о порядке и сроках продажи акций. Таким образом, опционный договор должен не только соответствовать законодательству Нидерландов, но и соответствовать конкретным правилам самой голландской BV. Уделение времени правильному составлению договора поможет избежать юридических проблем и гарантировать, что все участники знают свои права и обязанности.

Некоторые практические соображения по составлению опционного договора

Помимо обязательного списка компонентов, которые необходимо включить в любой опционный контракт на покупку акций голландской BV, есть несколько дополнительных моментов, которые следует учитывать. Мы перечислили их ниже для вашего удобства, например, возможность покупки акций таким способом и наличие налоговых последствий. Вам необходимо изучить эти вопросы, чтобы убедиться в законности и корректности своих действий.

Одобрение акционеров

Прежде чем использовать опционный контракт для покупки акций BV, важно ознакомиться с уставом компании (ее официальным сводом правил). Многие голландские BV содержат правила, ограничивающие круг лиц, которые могут покупать или продавать акции. Эти правила часто предоставляют существующим акционерам право преимущественного выкупа, то есть им предоставляется возможность первыми приобрести акции до того, как они перейдут к другому лицу. В некоторых случаях совет директоров или другие акционеры должны одобрить любую передачу. Игнорирование этих правил может привести к недействительности договора. Поэтому всегда внимательно читайте устав, прежде чем что-либо подписывать. Соблюдение этих правил поможет избежать конфликтов и обеспечит возможность использования опционного договора в нужный момент.

Налоговые последствия

Опционные контракты могут иметь налоговые последствия. Например, если кто-то покупает акции по цене значительно ниже их реальной стоимости, или если сроки сделки создают финансовое преимущество, голландские налоговые органы могут рассматривать это как налогооблагаемую выгоду. Это означает, что покупателю или даже продавцу, возможно, придётся заплатить налог на разницу. Чтобы избежать сюрпризов, рекомендуется проконсультироваться с налоговым консультантом до подписания контракта. Он может объяснить, как сделка может облагаться налогом, и помочь структурировать её таким образом, чтобы она соответствовала правилам и была справедливой для обеих сторон. Наша команда специалистов всегда готова помочь вам в подобных ситуациях. 

Оценка и корректировка цен

Если опционный контракт допускает возможность покупки акций позднее, разумно заранее определить, как будет установлена ​​цена акций. Это называется методом оценки. Стоимость компании может меняться со временем, особенно в быстрорастущих компаниях, поэтому наличие чёткого метода оценки акций может предотвратить споры в будущем. Вы можете договориться об использовании фиксированной формулы, независимого оценщика или справедливой рыночной стоимости на момент исполнения опциона. Определение этого с самого начала гарантирует, что окончательная цена будет отражать реальную стоимость компании, когда покупатель будет готов воспользоваться опционом.

Стратегия выхода для держателя опциона

Прежде чем заключать опционный контракт, держателю опциона следует продумать план выхода. Купит ли он акции и сохранит их надолго? Или же он планирует продать их вскоре после исполнения опциона? Знание ответа может помочь в формировании контракта, особенно в таких аспектах, как цена, сроки и условия. Например, если цель — быстро перепродать акции, держателю опциона может потребоваться гибкость в том, как и когда он сможет это сделать. Наличие чёткой стратегии выхода также помогает обеим сторонам понять, чего хочет добиться держатель опциона, и может сделать весь процесс более плавным и целенаправленным.

В целом, опционный договор на покупку акций голландской BV обеспечивает гибкость и безопасность как для держателя опциона, так и для акционеров компании. Однако составление такого договора требует тщательного рассмотрения юридических, финансовых и операционных вопросов, чтобы гарантировать его соответствие голландскому законодательству, уставу голландской BV и всем действующим акционерным соглашениям. Профессиональная юридическая консультация часто необходима для понимания сложностей таких договоров и обеспечения надлежащей защиты всех сторон. Для получения дополнительной информации рекомендуется проконсультироваться с юристом по корпоративному праву Нидерландов, чтобы обеспечить соблюдение требований и избежать подводных камней в процессе составления договора. Intercompany Solutions можем помочь вам в этом. 

Множество услуг, которые мы можем вам предложить

Intercompany Solutions помог сотням иностранных предпринимателей из более чем 50 различных национальностей. Наши клиенты варьируются от небольших стартапов с одним человеком до многонациональных корпораций и всего, что между ними. Наши процессы нацелены на иностранных предпринимателей, и, как таковые, мы знаем наиболее практичные способы помочь с регистрацией вашей компании. Мы можем помочь с полным пакетом регистрации компании в Нидерландах:

• Создание компании в Нидерландах
• Заявление на получение номера НДС или EORI
• Подача заявлений на получение различных разрешений
• Помощь при запуске
• Административные услуги
• Секретарские услуги
• Юридическая помощь
• Налоговые и бухгалтерские услуги
• Общие деловые советы

Мы постоянно совершенствуем наши стандарты качества, чтобы постоянно предоставлять безупречные услуги. 

Чем мы можем Intercompany Solutions помочь вам купить акции голландской компании?

Несмотря на то, что наша основная специализация — создание компаний в Нидерландах, мы также можем помочь инвесторам и предпринимателям различными способами. Возможно, у вас уже есть голландская компания, и вы хотели бы вложить часть своего капитала в другую компанию? В таких случаях опционный контракт может стать для вас жизнеспособным и практичным вариантом. Если вы хотите узнать, насколько обоснованы и успешны ваши будущие инвестиции, вы всегда можете обратиться к нам за профессиональной индивидуальной консультацией. Например, мы можем изучить компанию и оценить целесообразность ваших инвестиций.

Кроме того, мы всегда готовы помочь вам, если у вас возникнут какие-либо вопросы, связанные с вашим (будущим) голландским бизнесом. Мы можем зарегистрировать для вас компанию всего за несколько дней, проследить за соблюдением вами всех требований голландского налогового законодательства, предоставить финансовые и юридические консультации, обеспечить бесперебойную работу вашей компании и оказать любую другую помощь, которой мы можем. Если вы хотите узнать больше, пожалуйста, свяжитесь с нами по любым вопросам. Мы всегда рады помочь вам любым возможным способом.