Международные инвесторы могут регистрировать свою деятельность в Германии как компании, филиалы или партнерства. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) или на английском языке компания с ограниченной ответственностью, LLC) является самой популярной фирменной формой в Германии. Этот субъект является предпочтительным из-за его несложной и гибкой финансовой и корпоративной структуры. Акционеры несут ограниченную ответственность за акционерный капитал компании.

Компания может иметь свое корпоративное место в любом месте в Германии, не имеет значения, действительно ли предприятие управляется из другого места. Поэтому штаб-квартира компании также может находиться в другой стране. Также возможно осуществлять эксклюзивные бизнес-операции через филиал, зарегистрированный в другом члене ЕС. Тем не менее, все зарегистрированные GmbH обязаны иметь немецкий деловой адрес, который включен в национальный торговый реестр.

A GmbH может быть объединена для любых деловых целей.

Требования к минимальному капиталу в ГмбХ

Уставный капитал, необходимый для регистрации, - 25 000 EUR в виде денежного или натурального взноса. Двадцать пять процентов (но по крайней мере 12 500 EUR) этого капитала необходимо передать на момент создания компании. После формирования каждый из акционеров получает одну акцию, соответствующую сумме, которую он имеет. В случае внесения взносов натурой (например, претензий, патентов или оборудования) характер каждого взноса и его соответствующая сумма акций должны быть указаны в соглашении.

ООО не может выдавать сертификаты акций и не может свободно передавать акции. Акции могут быть переданы путем уступки третьим сторонам или другим акционерам. Договор назначения действует только в том случае, если оно завершено нотариально заверенным соглашением. Независимо от любых ограничений, предусмотренных в статьях Ассоциации, акционеры имеют право отказаться от передачи процентов любого акционера третьей стороне.

Акционеры

GmbH требует наличия хотя бы одного акционера. Нет никаких ограничений в отношении количества других лиц, принимающих участие в акте образования. Как физические, так и юридические лица, включая другие объединенные компании, могут стать партнерами в общем или ограниченном партнерстве: OHG / Offene Handelsgesellschaft или KG / Kommanditgesellschaft. Формирование требует соглашения в форме статей Ассоциации, в котором должна быть указана информация о компании, ее центральном офисе, уставном капитале, объеме операций и приобретении взносов членами общества.

Собрание акционеров является высшим органом, ответственным за принятие решений в ГмбХ, где представлены все акционеры. Он может принимать решения по всем вопросам, касающимся бизнеса, если в Законе об учреждении GmbH (также упоминаемом как GmbHG от GmbH-Gesetz) или в статьях Ассоциации не указано иное. Целью Собрания акционеров является принятие решений. В случае единогласного одобрения его члены могут отказаться от формальных требований, если более жесткие меры не требуются по закону или статьям Ассоциации. Например, голосование по электронной почте может быть принято.

Если в статьях Ассоциации или законах не установлены конкретные требования большинства, более половины поданных голосов достаточны для принятия решения. Однако некоторые решения требуют 75 или более процентов большинства поданных голосов для их принятия. К таким случаям относятся внесение поправок в статьи Ассоциации, слияния, решения об увеличении или уменьшении капитала и т. Д.

Ответственность акционеров распространяется только на их взносы. Это ограничение ответственности вступает в силу после регистрации в Торговом реестре. Ответственность акционеров в отношении долгов компании не связана с их личными активами. Что касается потерь от обычных хозяйственных операций, то акционеры считаются ответственными только в том случае, если они понесли убытки из-за незаконного провала.

Представительство и управление GmbH

У компании должен быть минимум один ведущий менеджер (или Geschäftsführer). Он / она не обязательно должен владеть акциями, но не может быть юридическим лицом. Все акционеры могут участвовать в управлении бизнесом (даже на ежедневной основе), предоставляя ведущим менеджерам широкие или более конкретные рекомендации. Руководители сообщают акционерам, которые имеют право отклонить их по своему усмотрению.

Правление любой компании имеет уставные полномочия представлять ее перед третьими лицами. В случае, если у ГмбХ есть несколько менеджеров, все члены Совета должны работать вместе, чтобы представлять фирму в действующем порядке, если в статьях Ассоциации не указано иное. Ведущий менеджер имеет право подписывать любую соответствующую документацию вместе с другим менеджером или прокурором. Если ведущий менеджер всего один, то он / она имеет полное право подписывать любые соответствующие документы. Члены Правления действуют добросовестно, в интересах компании. В определенных обстоятельствах руководители и надзорные органы, если они присутствуют, могут нести ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения их обязанностей, особенно если речь идет о грубой халатности и намерениях.

Нет общих правил, касающихся структуры корпоративного органа. Тем не менее, компания с сотрудниками 500 + может быть обязана создать Совет по надзору (BS). Этот совет должен включать сотрудников. Если в ГмбХ есть сотрудники 500 - 2000, третья часть членов Совета представляет персонал. Остальные члены назначаются Советом акционеров. Если у компании больше сотрудников 2000, SB должен включать в себя места 12. Если сотрудники 10 000 +, места увеличиваются до 16 и для более чем 20 000 сотрудников: до 20. В этих двух случаях места распределяются поровну между представителями персонала и акционерами.

Акционеры имеют право на эксклюзивные полномочия по принятию решений по некоторым вопросам. Ниже приводятся примеры вопросов, требующих одобрения всего собрания: годовые финансовые отчеты, присвоение прибыли, увольнение и назначение управляющих директоров, правила мониторинга и аудита управления, выдача доверенности / доверенность на весь бизнес и юридические представительство Правления.

Разрешается назначать одного или нескольких прокуроров. Прокурист может представлять компанию индивидуально, с другим прокурором или ведущим менеджером.

Торговый реестр

Компании являются отдельными юридическими лицами. Формирование GmbH требует исполнения Акта о регистрации (DoI) в присутствии нотариуса. Компании начинают существовать только после их включения в Торговый реестр.

ГмбХ должна представить в Торговый реестр его ДоИ, полный список акционеров и подробную информацию о ведущих менеджерах. Необходимые документы включают копию статей Ассоциации и нотариально заверенные подписи образцов ведущих менеджеров. Торговый реестр должен быть должным образом уведомлен о любых изменениях в представленной информации.

Налоги и расходы

Создание ГмбХ связано с нотариальными сборами и судебными расходами на сертификацию документов, а также с заявлением в Торговом реестре, которое должно быть охвачено акционерами. Существуют также дополнительные расходы, связанные с публикацией официального уведомления в государственном бюллетене (Bundesanzeiger). Общие расходы на вхождение в компанию с 25 000 EUR основного капитала чаще всего выпадают на полях 450 - 550 EUR. Что касается усилий, необходимых для завершения процедуры, сумма судебных издержек может достигать 2 000 EUR. Включение объекта в Торговый реестр обычно занимает недели 2 - 4, если все необходимые документы подготовлены.

Прибыль компании подлежит налогообложению как корпоративный доход (Körperschaftssteuer). Существует фиксированная ставка налога в размере 15, которая применяется независимо от того, сохраняется или не распределяется прибыль между акционерами. Если доход передается национальному акционеру, ему также начисляется налог с подоходного налога (или Abgeltungssteuer): единый налог в размере 25% + 5.5 процентов. Помимо налога на корпоративный доход, компании также несут ответственность за налог на прибыль (Gewerbesteuer), взимаемый местным органом власти в соответствующей области.

Подробнее о системе налогообложения в Германии.

Полки компании

Процедура регистрации в торговом реестре связана с определенной задержкой. Это можно обойти, приобретя уже настроенную компанию (также называемую шельфовой компанией), как правило, от агента, специализирующегося на регистрации. Компании-шельфы объединяются профессионалами, предлагающими юридические услуги, в комплекте с необходимым акционерным капиталом. Несмотря на то, что необходимый капитал полностью оплачен, а агенты гарантируют, что их шельфовые компании свободны от предыдущих экономических транзакций и обременений, приобретение такой компании рассматривается как экономическое восстановление.

Согласно юрисдикции, ГмбХ является свободным юридическим лицом, которое при его приобретении подкрепляется компанией. Следовательно, все описанные правила, касающиеся создания ГМБ и предназначенные для гарантии его капитализации, последовательно применяются. Кроме того, долевое привлечение капитала также сообщается в суд реестра. Поэтому вышеупомянутое экономическое восстановление включает раскрытие информации в Торговый реестр, в то время как ведущий менеджер компании должен гарантировать предоставление акций. Эта демонстрация призвана обеспечить, чтобы даже в случае возникновения каких-либо потерь оплаченный капитал не использовался частично или полностью. Отсутствие раскрытия информации в связи с восстановлением приводит к личным и, в большинстве случаев, неограниченной ответственности акционеров. Потенциально может применяться модель обесценения ответственности, относящаяся к юридическому учреждению компании. Сумма ответственности равна разнице между стоимостью капитала и активами компании при раскрытии. Таким образом, период ответственности начинается в момент приобретения компании и заканчивается на момент раскрытия информации о восстановлении. И последнее, но не менее важное: любое обесценение, вызванное неразглашением, также влияет на акционеров, которые не участвовали в восстановлении. Таким образом, акционеры, ставшие членами компании после этого восстановления, также пострадали, независимо от того, знали ли они о восстановлении.

Корпоративное законодательство

Все немецкие компании, зарегистрированные на рынке акций / капитала (также называемые «котируемыми компаниями») и другие компании, имеющие общественный интерес, обязаны соблюдать Кодекс корпоративного управления Министерства юстиции Германии. Целью этого законодательного документа является обеспечение прозрачности правил управления компанией и, как следствие, укрепление доверия местных и иностранных инвесторов к управлению национальными корпорациями.

Свяжитесь с нами