Как преобразовать свое индивидуальное предприятие в голландское BV: советы и рекомендации

Обновлено 19 февраля 2024 г.

Многие предприниматели начинают с индивидуального владения только для того, чтобы на более позднем этапе преобразовать свой бизнес в голландское BV. Есть много причин для преобразования вашей индивидуальной собственности в частную компанию с ограниченной ответственностью, большинство из которых мы обсудим в этой статье. Одной из основных причин является тот факт, что выше определенного уровня дохода голландская BV становится интересной для целей налогообложения. Это означает, что вы можете сэкономить довольно много денег на ежегодной основе. Поэтому, наверное, каждый предприниматель задавал себе вопрос, не будет ли удобнее преобразовать индивидуальное предприятие в голландское BV или наоборот. Для ответа на этот вопрос существенную роль играют несколько факторов. Мы обсудим ряд преимуществ и недостатков изменения юридического лица вашей компании на голландское BV, а также сообщим вам о необходимых шагах, которые вам необходимо предпринять для этого.

Что такое голландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)?

Одним из наиболее часто выбираемых юридических лиц в Нидерландах является Dutch BV, которое можно сравнить с частной компанией с ограниченной ответственностью. Книга 2 Гражданского кодекса Нидерландов регулирует Голландская частная компания с ограниченной ответственностью. Это компания с юридическим лицом с уставным капиталом, разделенным на акции, в котором каждый из акционеров участвует в одной или нескольких акциях. Если вы хотите зарегистрировать голландское BV, вам нужно будет обратиться к нотариусу, чтобы реализовать это, чтобы получить нотариальный акт о регистрации. Поскольку BV является юридическим лицом, это означает, что оно является независимым субъектом с правами и обязанностями. Это также означает, что BV самостоятельно облагается корпоративным налогом. Акции любого BV могут передаваться только ограниченному кругу лиц, в зависимости от законодательных положений, касающихся этого вопроса. Для любой передачи, кроме той, которая может осуществляться свободно в соответствии с уставом или законом, устав BV должен содержать так называемое блокирующее соглашение или процедуру утверждения или предложения.

Ограниченная ответственность означает, что акционеры не несут личной ответственности за то, что делается от имени BV. У каждой голландской BV есть общее собрание акционеров и совет директоров. Те, кто являются акционерами, хранятся в реестре акционеров. Общее собрание в пределах, установленных законом и уставом, обладает всеми полномочиями, которые не были предоставлены совету директоров или другому лицу. Правление отвечает за управление BV. И, таким образом, представляет BV в суде и вне его. С 1^st октября 2012 года можно создать Flex BV. Это законодательство применяется как к новым, так и к существующим BV. Самым важным изменением, которое произошло с внедрением Flex BV, является отмена минимального капитала в размере 18,000 0.50 евро, который необходимо инвестировать. Это было очень долгожданное изменение, поскольку оно дало многим стартапам серьезный шанс конкурировать даже без стартового капитала. В настоящее время голландская BV может быть создана с любым желаемым капиталом; достаточно даже капитала в 0.10 или XNUMX евроцента. Вам также больше не нужен аудиторский отчет для передачи товаров, и существует гораздо больше гибкости, когда дело доходит до создания вашего устава.

Преимущества и недостатки владения BV по сравнению с индивидуальным предпринимателем

Создание индивидуального предприятия — очень хороший способ начать небольшую компанию, которая, как вы ожидаете, будет расти в течение первых нескольких лет. Вы можете воспользоваться несколькими налоговыми вычетами, а также относительно небольшими начальными затратами. Например, вам не нужно идти к нотариусу, чтобы учредить ИП. Если вы фрилансер, этот вид бизнеса вам тоже очень подходит. Тем не менее, у индивидуального предпринимателя есть некоторые недостатки. Во-первых, вы несете личную ответственность за все, что вы делаете с вашей компанией, включая создание долгов. Если ваша компания терпит неудачу, вы должны принять во внимание, что кредиторы имеют право потребовать все, что вы должны лично от вас. Кроме того, как мы упоминали ранее, более выгодно создать голландскую BV выше определенной суммы годовой прибыли.

Преимущества владения голландской BV

Как уже объяснялось выше, одним из основных преимуществ владения голландской BV является снижение рисков лично для вас. Это связано с тем, что частные активы директора или основного акционера отделены от активов BV. Кроме того, вы также получаете определенные налоговые льготы. Годовая прибыль голландского BV до 200,000 19 евро облагается налогом по ставке 25,8%, а свыше этой суммы — 26,9% корпоративным подоходным налогом. Подоходный налог на прибыль, распределяемый BV, так называемый сбор AB, составляет 45.75%. В результате комбинированное налогообложение высокой прибыли, распределяемой BV, составляет 25,8%. (74.2% ВПБ + 26,9% х 6.25% ИБ). Это означает преимущество в размере 52% по сравнению с максимальной ставкой подоходного налога (200,000%). Для распределенной прибыли до 15 85 евро процентная ставка BV намного выше: (26.9% VPB + 37,87% x 52% IB) = 14,13%. Если вычесть это из ставки XNUMX%, получится преимущество в XNUMX%.

Если прибыль не распределяется непосредственно BV, BV также имеет преимущество ликвидности в размере соответственно 26,2% и 37% (разница между подоходным налогом в размере 52% и корпоративным налогом в размере 25,8% и 15%). Если у вас есть компания и вам нужен денежный поток для роста вашей компании, то BV — очень интересный вариант для вас. То же самое касается случаев, когда вам нужно погасить кредит или инвестора. Что касается возмещения убытков, срок переноса BV составляет 1 год, в то время как для индивидуального предпринимателя этот период составляет 3 года. Чтобы иметь возможность урегулировать перенос убытков, к BV и к единоличному владению применяется период в 9 лет. Обычно для переноса обратно требуется решение о возмещении убытков. Тем не менее, предварительное снижение убытков в размере 80% уже может быть осуществлено посредством декларации о подоходном налоге с предприятий. 

Кроме того, директор BV может накапливать пенсионные права за счет прибыли BV. Объем этих прав зависит от его стажа работы в БВ, а также от зарплаты, которую директор сам себе платит. Владелец индивидуального предприятия, который имеет право на вычеты для самозанятых, может сформировать резерв по старости через голландский налоговый резерв по старости (FOR). Ежегодные ассигнования составляют 9,44% от прибыли компании с максимальной суммой в 9,632 2022 евро в XNUMX году. При более высоких зарплатах пенсионные обязательства BV часто дают лучший резерв на старость, чем фактический голландский резерв на старость. Кроме того, размер пенсионной надбавки, в отличие от размера резерва по старости, не соотносится с размером налоговых активов компании. Кроме того, деловая преемственность и сотрудничество, а также участие сотрудников или третьих лиц часто могут быть проще и выгоднее для целей налогообложения с BV, чем с индивидуальным предпринимателем. Затем компания должна быть размещена в холдинговой структуре.

Недостатки BV по сравнению с индивидуальным предпринимателем

Одним из недостатков голландского BV являются структурно более высокие административные и консультационные расходы по сравнению с индивидуальным предпринимателем. Тем не менее, если ваша прибыль начинает расти, это становится скорее небольшой неприятностью. Также; у голландской BV есть дополнительные юридические обязательства. Например, публикация ваших годовых номеров в торговом реестре Нидерландов является обязательной, наряду с тем фактом, что вы должны платить себе минимальную заработную плату на ежегодной основе. Поэтому вам нужно быть уверенным, что вы можете заработать достаточную сумму денег, чтобы BV был прибыльным в вашем случае.

Другие причины, которые могут повлиять на ваше решение

Есть также причины предпочесть голландскую BV любому другому юридическому лицу, не связанному с налогообложением. Многие предприниматели выбирают голландскую BV из-за профессионального имиджа, который это юридическое лицо автоматически создает во внешнем мире. Люди, владеющие голландской BV, считаются стабильными, устойчивыми и профессиональными. BV также предлагает очень четкую и лаконичную организационную структуру, позволяющую легко нанимать соответствующий персонал и создавать отдельные отделы. Уклонение от личной ответственности также играет огромную роль, поскольку директор и/или акционер в принципе не несут ответственности за какие-либо долги BV. Он или она рискует только тем, что оплаченный капитал и любые предоставленные ссуды будут аннулированы убытками.

Однако вы должны принять во внимание, что банки часто просят акционеров гарантировать кредиты BV. Если BV не сможет выполнить свои обязательства в будущем, акционер будет нести ответственность в качестве поручителя. Кроме того, директор несет ответственность по долгам BV, если можно доказать ненадлежащее управление. Например, в случае неспособности платить налоги своевременное уведомление должно быть отправлено в налоговые органы Нидерландов под страхом ответственности. С введением в действие законодательства о flex-BV роль директора в выплате дивидендов стала еще более важной. Под страхом ответственности директор должен проверить, позволяет ли положение компании выплачивать дивиденды. Проще говоря; если будет доказано, что вы могли бы избежать определенных негативных ситуаций, но все же решили пойти на рискованные действия, вы можете быть привлечены к ответственности за любые проблемы или долги, связанные с Dutch BV.

Как вы выбираете то, что лучше для вас?

Ответ на вопрос, что выбрать: BV или индивидуальное предприятие, зависит от многих факторов. В каждом отдельном случае необходимо учитывать, перевешивают ли преимущества недостатки. Вы должны задать себе такие вопросы, как:

• Какую прибыль я намерен получить в течение следующих 3 лет?
• Каковы мои долгосрочные цели для этой компании?
• Хочу ли я со временем выйти на другие регионы и/или страны?
• Нужно ли мне нанимать сотрудников и/или должностных лиц корпорации?

Если вы не уверены в том, какое юридическое лицо лучше для вас, не стесняйтесь обращаться Intercompany Solutions в любой момент. Наша специализированная команда может помочь вам сделать лучший выбор конкретно для вас, гарантируя, что вы выберете правильный тип организационно-правовой формы для вашей голландской компании.

Преобразование индивидуального предпринимателя в BV

После того, как вы приняли решение о возможном преобразовании в голландскую BV, вам необходимо узнать о способах, которыми это может быть реализовано. Как правило, преобразование индивидуального предпринимателя в голландское BV может быть осуществлено двумя различными способами:

• Облагаемая налогом конверсия
• Так называемое «тихое» преобразование.

Ниже мы обсудим оба варианта, чтобы вы сами могли решить, какой вариант наиболее эффективен для вашей компании.,

Объяснение бесшумного преобразования

можно принести индивидуальное предприятие в BV или NV без уплаты налога предпринимателю: это называется молчаливой конверсией. Мы говорим о молчаливой конвертации, если, по сути, вся компания переходит на БВ по балансовой стоимости. В этом случае для целей налогообложения предполагается, что компания не прекратила свою деятельность. Есть, конечно, условия, связанные с таким молчаливым входом. Как правило, преобразование индивидуального предприятия в BV приводит к налоговой забастовке компании. И это приводит к урегулированию налогов: скрытые резервы и налоговые резервы облагаются налогом. Тем не менее, голландский закон предлагает предпринимателям возможность перевести свою компанию на BV, не прибегая к урегулированию налогов.

Стандартные условия для бесшумного преобразования

Если вы хотите изменить свое единоличное владение или сотрудничество на голландское BV, вам необходимо подать письменный запрос в налоговые органы Нидерландов. Если ваша просьба удовлетворена, это делается посредством решения, которое также может быть оспорено. Это означает, что если вы не согласны с решением, вы можете сообщить об этом. В этом решении Налоговая и таможенная администрация Нидерландов также наложит дополнительные условия на бесшумную конвертацию помимо стандартных условий. К ним относятся (но не ограничиваются) следующие примеры:

• BV максимально заменяет прежнюю компанию. Это означает, что BV должен работать со старой налоговой базой компании.
• Предприниматель должен участвовать на 100% в подписном и оплаченном капитале при создании BV.
• BV может зачесть конвертирующему предпринимателю подоходный налог и взносы в национальное страхование, которые должны были быть уплачены до момента конвертации. Кроме того, может иметь место округление кредита в размере 5% от оплаченного капитала по акциям, но не более 25,000 XNUMX евро.
• Регистрация BV и преобразование компании происходят в течение пятнадцати месяцев после переходного периода.
• Если предприниматель переводит компанию на существующую BV, должно произойти своего рода разделение прибыли. Это стандартное условие служит для предотвращения существенной обратной силы слияния двух компаний в случае возмещения убытков.
• Владелец компании, ставший акционером, не может распоряжаться акциями BV в течение трех лет после молчаливого преобразования. Есть несколько исключений, например, выбытие в результате слияния акций.
• Как правило, освобождение от участия не может применяться к положительным выгодам от участия в пределах суммы, на которую на момент перехода справедливая стоимость этого участия превышала его балансовую стоимость. При определенных обстоятельствах BV считается извлекшей выгоду из участия. Например, в случае отчуждения доли
• BV должен письменно согласиться с установленными условиями и ограничениями.[1]

Какие резервы не являются бесшумными?

Некоторые резервы не могут быть переведены на BV без уведомления. Таким образом, даже при молчаливом преобразовании предприниматель должен погасить эти резервы. Это включает:

• резерв старости; а также
• возвратный резерв в связи с молчаливым возвратом с БВ в прошлом.[2]

Другая важная информация о тихом преобразовании

При безмолвном обращении очень важно, чтобы то, что приносит предприниматель, действительно квалифицировалось как материальное предприятие. Может случиться так, что предприниматель отказывается от определенных видов деятельности до вклада своей компании. Если оставшиеся виды деятельности больше не представляют собой материальное предприятие, их нельзя без уведомления передать BV. По сути, это означает, что вам необходимо владеть компанией, прежде чем вы сможете ее преобразовать, что имеет место, если вы уже владеете индивидуальным предпринимателем. Взимание подоходного налога с освобождения обычно можно предотвратить, применяя вычет за забастовку, освобождение от налогов для МСП и аннуитет забастовки.

Коммерчески передача происходит по реальной стоимости. В принципе, стоимость всей компании конвертируется в акционерный капитал. Для целей налогообложения эта так называемая коммерческая переоценка (высокий акционерный капитал) не признавалась с 2001 года. Это означает, что на молча переданный прирост капитала индивидуального предпринимателя будет распространяться требование IB в размере 25%. Если предприниматель регистрирует молчаливое соглашение о намерениях в налоговых органах до 1 октября определенного года, преобразование может иметь место задним числом для целей налогообложения с 1 января этого года.

Объяснение налоговой конверсии

Облагаемая налогом конверсия реализуется, когда первоначальная компания передается на BV по ее фактической стоимости. При переходе на BV единоличное владение немедленно прекращает свое существование. Затем налог должен взиматься с высвобождаемых таким образом скрытых и фискальных резервов, деловой репутации и возможного высвобождения фискальных резервов на старость, а также изъятых инвестиций. Если прибыль от забастовки превышает сумму максимального применимого вычета забастовки, освобождение МСП и аннуитет забастовки облагаются налогом. BV размещает приобретенные активы и обязательства индивидуального предпринимателя в своем начальном балансе по фактической стоимости. Когда предприниматель регистрирует соглашение о намерениях в налоговых органах, конвертация может иметь обратную силу до 3 месяцев. Практически это означает, что регистрация до 1^st апреля означает, что компания может быть привлечена для целей налогообложения с 1^st января того же года, за счет и риск вновь созданного BV.

Какой метод лучше всего подходит для вашей компании?

Конечно, вы задаетесь вопросом, какой метод лучше всего подходит вам как владельцу компании. Ответ на вопрос, будет ли более выгодным в вашем случае бесшумный или налоговый метод конвертации, варьируется. В общем, если есть (очень) высокая прибыль от исполнения, предпочтение отдается скрытому методу. В этом случае только с помощью этого метода взимание подоходного налога с прибыли забастовки может быть полностью отложено. Intercompany Solutions имеет многолетний опыт в сфере создания и регистрации компаний в Нидерландах. Мы можем помочь вам во всех аспектах создания компании, непрерывности и налогообложения. На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что правовая форма, которую вы выбираете для своего бизнеса, очень важна.

Во многих случаях владельцы компаний не очень хорошо знакомы с голландским бизнесом и налоговым законодательством. Это означает, что вы можете упустить налоговые вычеты и вообще возможности сэкономить деньги в своем бизнесе. Если после прочтения нашей статьи о преобразовании компаний у вас возникли вопросы, обращайтесь к нам за бесплатной консультацией и полезным советом. Мы разработали множество стандартных процедур, которые определяют последствия для вас, если вы перейдете от индивидуального владения к BV, с учетом нескольких переменных.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] То же самое