Создание голландской BV с несколькими акционерами: каковы плюсы и минусы?

Обновлено 19 февраля 2024 г.

Когда вы начинаете компанию, есть некоторые детали, которые следует учитывать заранее. Например, рынок, на котором вы хотите работать, название вашей компании, местонахождение вашей компании, а также количество людей, которые будут связаны с компанией. Эта последняя часть может быть сложной, поскольку не каждый хочет стать совладельцем бизнеса. Часто большую роль играет доверие, как положительное, так и отрицательное. Если вы открываете голландскую BV с несколькими акционерами/директорами, определенно есть некоторые темы, которые вы должны обсудить вместе, прежде чем создавать компанию. Хорошая новость заключается в том, что большинство правил и соглашений между акционерами можно изложить на бумаге, что затруднит их игнорирование любым акционером. В этой статье вы можете найти дополнительную информацию о создании голландской компании с участием нескольких человек.

Зачем открывать компанию BV в Нидерландах?

Голландская BV на сегодняшний день является самым популярным юридическим лицом, рядом с ИП. В прошлом необходимо было иметь стартовый капитал в размере 18,000 XNUMX евро, чтобы даже иметь возможность начать BV. С момента создания Flex-BV эта сумма была снижена до одного цента. Таким образом, в Нидерландах за последние десятилетия наблюдался стабильный рост установленных BV. Огромным преимуществом частной компании с ограниченной ответственностью является тот факт, что директора компании не несут личной ответственности за какие-либо долги, возникшие от имени компании, а сама BV. Если вы владеете другим юридическим лицом, например индивидуальным предпринимателем, вы несете личную ответственность за любые долги, которые делает ваша компания. Если только не будет доказано, что вы проявили небрежность или совершили мошенничество.

Вы должны принять во внимание, что к созданию BV применяются определенные требования. Например, у вас должен быть нотариальный акт, в котором есть упоминание об уставе. Затем они также должны быть проверены нотариусом. Кроме того, вы должны ежегодно составлять годовой отчет и сдавать его в Торгово-промышленную палату. Некоторые считают недостатком голландской BV тот факт, что лица, являющиеся одновременно акционерами и директорами, должны ежемесячно выплачивать себе минимальную заработную плату. Кроме того, с BV вы не имеете права на определенные налоговые вычеты. В результате вы платите относительно большую сумму налога, когда у вас довольно низкий доход. Голландская BV становится интересной, когда вы намерены получать годовую прибыль в размере 200,000 XNUMX евро и более. Если вы останетесь ниже этой суммы, индивидуальное владение может быть лучшим вариантом для первых нескольких лет вашего бизнеса.

Создание BV с несколькими людьми в качестве акционеров

Если вы создаете BV с большим количеством людей, очень разумно заранее обсудить будущую компанию с другими акционерами. В противном случае вы рискуете потенциально негативными ситуациями в будущем, которые могут привести к хаосу в вашей компании. Для начала вы должны заключить взаимные соглашения по таким темам, как контроль над компанией и распределение прибыли. Это позволит каждому акционеру иметь четкое представление о своей роли в компании. Часто в дополнение к уставу составляется акционерное соглашение: это договор между акционерами, в который вы можете включить соглашения, которые вы не можете легко включить в устав BV.

Владение акциями дает акционерам право на прибыль и контроль над компанией

Если вы начнете BV с несколькими людьми, то вы все принесете капитал на начальном этапе. Затем этот капитал делится на акции, которые в основном представляют собой отдельные части капитала. Владение акцией дает держателю два основных права: право на получение прибыли и право на осуществление контроля. Когда в 2012 году была введена Flex-BV, также стало возможным выпускать акции, которые либо имеют право только на получение прибыли, либо только права контроля. Это облегчает более равномерное разделение прав. Например, если один из акционеров вкладывает больше денег, чем другие, он или она может получить больше прав контроля. Но их право голоса по-прежнему будет таким же, как и у других акционеров.

Тем не менее, вы все равно должны рассматривать соотношение акций как ожидаемое. На самом деле это ожидание того, какой вклад каждый из акционеров внесет в компанию. Если привлечение капитала в денежной форме является наиболее важной темой между акционерами, то достаточно легко рассчитать каждый вклад, просто взглянув на вложенные суммы. Но все становится сложнее, когда есть инвестиции без прямого вознаграждения, например, время. Например, рассмотрим компанию с двумя акционерами. Они оба получают по 50% акций, но один из акционеров уходит в творческий отпуск, который длится 9 месяцев. Другой акционер сам держит компанию вместе. Должны ли оба акционера получать по 50% прибыли компании? То же самое касается ситуаций, когда нанимается внешняя помощь — должны ли они также получать выгоду от акций? Если вы хотите большей гибкости в этом отношении, сотрудничество может быть лучшим выбором, поскольку каждый увеличивает свою долю пропорционально своему вкладу.

В некоторых случаях сотрудничество может быть более гибким

В отличие от голландского BV, распределение прибыли в кооперативе гораздо более гибкое. Например, вы можете основывать его на множестве дополнительных факторов, таких как фактический вклад всех инвесторов, а не ожидаемый вклад. Это дает всем вовлеченным сторонам гораздо более четкое представление о взносах. После этого вы можете периодически назначать сертификаты для индивидуального вклада каждой стороны в деньгах, а также во времени. Это всегда основано на объективном регулировании. Таким образом, чем больше сертификатов принадлежит человеку, тем больше его права голоса и права на получение прибыли.

Кроме того, преимуществом сотрудничества является тот факт, что вам не нужно обращаться к нотариусу, когда необходимы изменения, такие как новые инвесторы или изменения в соотношении долей. Кооперация ведет свой собственный реестр членов и сертификатов. В целом голландское BV окружено гораздо большим количеством законодательства, чем кооперация. Это также означает, что устав может содержать более сложные и уникальные решения, в отличие от BV. Это сэкономит вам немного денег, так как вы вообще не обязаны идти к нотариусу. Тем не менее, из-за своей структуры голландская BV по-прежнему является наиболее часто выбираемым юридическим лицом практически для всех видов бизнеса.

Соглашение акционеров

Как только вы решите создать BV с несколькими акционерами, выбранный вами нотариус создаст устав. Часто это оформляется по стандартному образцу, особенно если вы выбираете нотариуса, предлагающего услуги по выгодной цене. Если вы хотите настроить устав в соответствии со своими предпочтениями, вам, вероятно, следует выбрать более дорогого нотариуса, который позволяет вносить личный вклад. Как правило, стандартные уставы требуют, чтобы нотариус заполнил только основную информацию, такую ​​как имена акционеров и типы акций. Если вы выберете этот базовый подход, вам придется заполнить детали во время акционерного соглашения.

После того, как нотариус закончит, вы можете получить образец акционерного соглашения через юриста или другую специализированную компанию. В таких случаях возможно, что типовой акционерный договор может содержать сведения, которые прямо лишают законной силы положения устава. Например, в уставе может быть предусмотрено, что новый директор может быть назначен большинством голосов. В то же время в типовом акционерном соглашении может быть указано, что директор может быть назначен каждым акционером, и никто не может проголосовать против этого. Это может сделать сотрудничество очень сложным, поэтому мы всегда советуем соблюдать как устав, так и типовое акционерное соглашение. Поэтому разумно обсуждать такие вопросы заранее, чтобы каждый акционер знал, во что он ввязывается.

Что делать, если вы хотите присоединиться к уже существующей голландской BV?

Знаете ли вы, что около 80% самозанятых говорят, что им действительно нравится работать вместе с партнерами? Поэтому часто люди предпочитают присоединиться к уже существующей BV вместо создания совершенно новой компании. В таких случаях вам следует подумать о нескольких факторах, например, о том, какие контракты вы должны составить, чтобы защитить себя и BV от возможных рисков. Когда вы присоединяетесь к уже существующей компании и становитесь соакционером, также требуется довольно много документов, о которых мы поговорим ниже. BV — это больше, чем просто создание компании, так как в нее вовлечено больше действий. Особенно когда акционеров несколько.

Соглашение о покупке доли

Не обязательно составлять договор купли-продажи акций, но, тем не менее, настоятельно рекомендуется. Есть мыслимые ситуации, в которых вам понадобится этот тип соглашения. Например, представьте, что вы присоединяетесь к существующему BV. Но через некоторое время все акционеры решают покинуть BV и создать новую, чтобы составить вам конкуренцию. Во избежание таких обстоятельств может помочь составленный договор купли-продажи акций путем записи различных соглашений о продолжении деятельности компании. Это также включает в себя подробное описание покупки акций. Очень важным дополнением является положение о неконкуренции, так как это не позволит акционерам уйти и забрать с собой ценную информацию, чтобы конкурировать с вами или другими акционерами.

Договор текущего счета

Соглашение о текущем счете позволяет любому акционеру урегулировать широкий спектр сделок между акционером и BV, которой он или она владеет (частично). По сути, это позволяет переводить средства туда и обратно. В случае, если у вас может не хватить денег, он позволяет вам перевести деньги на свой личный счет. Зафиксировав это в письменной форме, вы сделаете это официальным, а также предотвратите проблемы с налоговыми органами Нидерландов в ближайшем будущем. Помните, что вам необходимо записывать каждую транзакцию с BV на ваш личный счет и наоборот.

Соглашение об управлении

В некоторых случаях вы можете решить не присоединяться к существующей голландской BV в качестве нового акционера, но вы будете работать вместе с этой BV. Это особенно актуально, если у вас уже есть BV. Если вы выполняете определенные задачи для другого BV, например, управленческие задачи, то вы фактически «сдаете» себя в аренду этому BV. Если это так, то важно составить соглашение об управлении, содержащее все необходимые правила в вашем случае, поскольку вы не входите в официальную платежную ведомость этого BV. В соглашении должны быть указаны все права и обязанности, имеющие отношение к данному сценарию. Также рекомендуется включить в это соглашение пункт о неконкуренции и/или соглашение о неразглашении.

Внесение изменений в действующее акционерное соглашение

Каждый раз, когда кто-то новый присоединяется к BV, также необходимо вносить изменения во все существующие соглашения. Это также включает ранее упомянутое соглашение акционеров, поскольку изменится количество акционеров и, следовательно, способ распределения акций. Это юридически закрепит новую ситуацию, плюс соглашение может предотвратить конфликты или дискуссии между акционерами и может быть изменено в любое время. Всегда хорошо доверять друг другу, но контроль всех возможных результатов всегда является лучшей стратегией, когда речь идет о совместном бизнесе.

Настройте пошаговый план для вашего общего BV с помощью Intercompany Solutions

Вероятно, стало ясно, что последует дополнительная работа, если вы решите присоединиться к существующему BV. Это также тот случай, когда несколько человек вместе создают BV. Вам нужно будет составить ряд договоров, кроме того, необходимо скорректировать ряд существующих договоров. Создание всех этих соглашений занимает довольно много времени, но после обработки вы и вовлеченные BV защищены почти от всех возможных будущих рисков. Мы можем представить, что это не повседневная деятельность для вас как предпринимателя. Intercompany Solutions имеет многолетний опыт создания BV, а также консультирует иностранных предпринимателей на всех этапах. Мы можем предоставить вам всю необходимую информацию для заключения прочных соглашений между вами и другими акционерами. Мы также можем помочь во многих других отношениях, например, в открытии счета в голландском банке. Не стесняйтесь обращаться к нам в любое время для получения дополнительной информации или личной цитаты.