Экспертиза - Слияния и поглощения

Обновлено 19 февраля 2024 г.

Хотя у нас есть много клиентов, которые хотят создать новую компанию в Нидерландах, мы также ведем дела с уже существующими компаниями. Во многих случаях может быть выгодно расширить свой бизнес либо путем слияния с другой компанией или корпорацией, либо путем приобретения уже существующего успешного бизнеса в вашей нише. Если этот бизнес находится в другой стране, чем ваша, вы можете получить прибыль от нескольких факторов, таких как ресурсы и деловая сеть в этой новой стране. В настоящее время количество слияний быстро растет в Нидерландах.

В 2021 году в Социально-экономический совет (SER) было сообщено о 892 слияниях и поглощениях. Это поразительный рост на 41% по сравнению с 2020 годом, когда произошло в общей сложности 633 слияния. Никогда раньше не было столько слияний и поглощений, как в 2021 году. Вероятно, в этом сыграл роль Covid. Слияния являются важной стратегией выживания для испытывающих трудности компаний, и в прошлом году было проведено несколько слияний, которые ранее были приостановлены.[1] Важно знать обо всех различных типах слияний, чтобы выбрать лучший курс действий для вашего бизнеса. Какие типы слияний мы можем выделить и каковы различные последствия? Мы ответим на такие вопросы в этой статье, а также предоставим вам всю информацию, необходимую для принятия взвешенного решения.

Что такое слияния и поглощения?

Слияние и поглощение — общеизвестный термин, эффективно описывающий консолидацию предприятий и/или активов. Это реализуется с помощью различных видов финансовых операций, таких как приобретения, слияния, тендерные предложения, консолидации, покупка активов, а также управленческие приобретения. Термин «слияния и поглощения» может также относиться к отделам, расположенным в финансовых учреждениях, которые занимаются смежными видами деятельности. Пожалуйста, помните о том, что оба термина иногда используются взаимозаменяемо, тем не менее, они оба имеют совершенно разное значение. Когда мы говорим о слиянии, то имеем в виду, что происходит слияние двух или более компаний и, таким образом, образуется новое юридическое лицо только с одним названием. Когда мы говорим о поглощениях, мы говорим о том, что компания покупает другую компанию. Позже в этой статье мы подробно обсудим различия.

Почему стоит выбрать голландскую компанию?

Нидерланды — идеальная страна для стартапов, а также уже существующих предпринимателей. С очень динамичным и оживленным бизнес-рынком, отличной инфраструктурой и множеством интересных вариантов сотрудничества вы обязательно добьетесь успеха здесь, если будете готовы много работать для этого. Существует также очень активный рынок слияний и поглощений, который предлагает множество возможностей как для голландских целевых компаний, так и для иностранных целевых компаний. Атмосфера в Нидерландах особенно подходит для предпринимателей и предлагает много возможностей для роста и расширения. Из-за того, что режим холдинга в Нидерландах настолько эффективен и эффективен, голландские холдинговые компании часто участвуют во многих крупных международных слияниях и поглощениях. Иногда как покупатели, иногда как продавцы, а в некоторых случаях даже с обеих сторон. Это также является причиной того, что многие иностранные предприниматели открывают филиалы в стране, поскольку это обеспечивает им стабильную и надежную сеть для расширения и развития своего бизнеса.

Различные виды слияний и поглощений

Если вы хотите объективно оценить любой тип бизнеса, прежде чем вкладывать время и деньги, вам всегда следует смотреть на сопоставимые корпорации или компании в вашей конкретной отрасли с использованием показателей. Но прежде чем оценивать компанию и ее активы, вам следует ознакомиться со многими способами, которыми вы можете приобрести компанию или слиться с ней. Поэтому для вас важно иметь представление о различных формах, которые используются при слиянии с компанией или ее приобретении. Вы должны уметь различать эти формы, потому что форма влияет на такие факторы, как характер последствий для персонала, например, будет ли у персонала новый работодатель, и способ принятия решения.

1. Юридическое слияние или разделение

Слияние означает, что два или более юридических лица сливаются в одно новое юридическое лицо. Таким образом, когда стороны желают продолжить совместную деятельность в составе юридического лица, они могут принять решение о юридическом объединении в единое юридическое лицо. Это стало возможным благодаря тому, что создается новое юридическое лицо, в которое сливаются две объединяющиеся стороны. Конечно, есть и другие возможности, такие как слияние с принимающей сущностью. Это означает, что одна компания сливается с уже существующей другой компанией. Следствием юридического слияния является то, что все права и обязанности переходят к юридическим лицам. Таким образом, это также относится к сотрудникам компании, поскольку слияние может означать, что они получают совершенно нового работодателя, включая новый контракт и другие условия труда. Противоположностью юридического слияния является юридическое разделение, при котором одна юридическая единица делится на две или более новые юридические единицы.

2. Административное слияние

Когда компания, например фонд или ассоциация, не владеет акциями, передача какого-либо контроля при продаже акций невозможна. Фонды, например, не имеют акционеров. В таких случаях вы можете выбрать юридическое слияние, как описано выше, но другим вариантом является административное слияние. В этом случае совет директоров двух и более фондов должен будет состоять из одних и тех же лиц. Также в некоторых случаях Наблюдательный совет этих фондов также будет состоять из одних и тех же лиц. Если посмотреть на это с юридической точки зрения, фонды по-прежнему являются отдельными субъектами, которые также отдельно нанимают персонал. Тем не менее, правление должно стремиться принимать решения, одинаковые для всех вовлеченных фондов. Во многих случаях за административным слиянием следует и юридическое слияние. В некоторых случаях рабочие советы вовлеченных фондов также работают вместе, но это не обязательно. Иногда рабочий совет фонда хочет остаться независимым, чтобы иметь возможность адекватно представлять интересы фонда.

3. Соглашение о сотрудничестве

Чуть менее регулируемой формой слияния является соглашение о сотрудничестве. Если вы хотите объединить опыт и знания, вы можете принять решение о выполнении определенных действий вместе с другими предпринимателями или предприятиями. Содержание соглашения о сотрудничестве имеет решающее значение для разъяснения возможных последствий такого сотрудничества для заинтересованных компаний. Можно работать под своим именем, но вы также можете решить создать новую компанию вместе в долгосрочной перспективе. Или объединить компанию с другой. Часто соглашение о сотрудничестве выступает в качестве первого шага, за которым впоследствии может последовать более определенный шаг, основанный на одном из упомянутых выше вариантов слияния.

4. Продажа акций компании

Многие компании разместили свою коммерческую деятельность в частной или публичной компании с ограниченной ответственностью в рамках холдинговой структуры. Это дает преимущество, заключающееся в том, что путем продажи акций передается экономическое право собственности на компанию. Это также касается законной собственности и контроля над собственностью. Простейшей формой корпоративного поглощения является сценарий, при котором собственник, владеющий 100% акций, ведет переговоры с покупателем, в результате чего заключается договор купли-продажи, по которому акции продаются новому владельцу. Существуют две особые формы передачи акций, о которых мы расскажем ниже.

4.1 Через публичную ставку

Это относится только к компаниям, зарегистрированным на фондовой бирже. Правила фондовой биржи содержат всевозможные специальные правила и положения, которые применяются, когда компания хочет подать заявку на акции зарегистрированной на бирже компании. Если вы хотите поглотить другую компанию, разумно ознакомиться с этими конкретными правилами. Предполагается, что, когда речь идет о так называемом «дружественном поглощении», производственный совет любой корпорации имеет право совещательного голоса. Дружественное поглощение означает, что предложение поддерживается правлением поглощаемой компании. В случае враждебного поглощения, когда предложение не поддержано руководством листинговой компании, не существует предполагаемого правила или решения, согласно которому предприниматель, пытающийся захватить компанию, должен обратиться за советом к ее рабочему совету.

4.2 Через аукционную процедуру продажи

Когда вы выбираете процедуру аукционной продажи, это означает, что вы пытаетесь заинтересовать несколько сторон в компании и заставить их делать ставки на компанию. Это может происходить в несколько раундов. Во-первых, составляется так называемый «длинный список» заинтересованных сторон, которым разрешено делать необязательные предложения. Из этого списка предприниматель выбирает ряд сторон, которым разрешено просматривать еще больше информации, а затем их просят сделать обязывающее предложение: это короткий список. Из этих предложений одна, а иногда и несколько сторон затем допускаются к окончательным переговорам. После завершения этих переговоров остается один покупатель. Затем компания заключает с этим покупателем предварительное соглашение или соглашение на условиях.

5. Сделка с активами

В отличие от продажи акций, при сделке с активами компания продает не свои акции, а определенные виды деятельности, которыми она известна. В этом варианте у переводимых сотрудников будет новый работодатель: юридическое лицо, которое было их первым работодателем, не будет переведено. Только активы перейдут к другому юридическому лицу, которое также станет новым работодателем. Таким образом, большое внимание придется уделять последствиям для персонала. Также может случиться так, что компания, для которой был создан производственный совет, перестанет существовать, и деятельность перейдет к компании покупателя. Несмотря на сложность этого типа поглощения, договор купли-продажи также будет гораздо более объемным документом, чем договор купли-продажи на основе продажи акций. Это связано с тем, что он должен точно описывать то, что передается, вплоть до каждого отдельного актива в деталях, например, машины, клиентская база, заказы и запасы среди возможных других вещей. Также необходимо описать, какие права и обязанности связаны с активами. Кроме того, в договоре купли-продажи должно быть указано, какие виды деятельности будут переданы, а также какие сотрудники перейдут в новую компанию.

6. Тендерная процедура

В (полу-)государственных секторах происходит то, что называется тендерной процедурой. Это означает, что некоторые проекты и работы передаются третьим сторонам. Затем заинтересованные стороны могут зарегистрироваться для выполнения определенных видов деятельности, например, определенных услуг или контрактов на уход. Заинтересованное лицо, желающее принять участие в тендере, делает обязывающее предложение на выполнение определенных действий и должно, до фактического подачи предложения, проконсультироваться с производственным советом организации по поводу предложения. И наоборот, предприниматель, который в настоящее время осуществляет деятельность, подлежащую выставлению на торги, но решает не подавать новую заявку, также должен будет обратиться за советом к производственному совету, потому что это фактически означает, что эти действия должны быть переданы на аутсорсинг кому-то другому, поскольку как можно скорее.

Поскольку концессия затем переходит к другой стороне во время тендера, могут возникнуть всевозможные последствия, которые непосредственно влияют на персонал. Вот почему такие изменения чрезвычайно важны для производственного совета, и поэтому их необходимо информировать о них. Вариантом этого сценария является случай, когда предприниматель хочет передать определенные виды деятельности на аутсорсинг. Это может быть что угодно, начиная от услуг общественного питания, кадровых задач и заканчивая деятельностью в области ИКТ. Поэтому этот предприниматель объявляет тендер, как это делают общественные организации. Заинтересованные компании могут сделать предложение на основании перечня требований, составленного указанным предпринимателем. Может быть важно, чтобы совет предприятия был проинформирован об этом списке требований на ранней стадии и имел возможность предложить изменения к нему.

7. Приватизация публичной компании

Чуть более строгий подход к тендерной практике – это приватизация (части) общественной организации. Это особая форма передачи, которая возникает, когда правительство решает передать часть задач, ранее выполнявшихся публичным юридическим лицом, частному лицу. Государственными юридическими лицами, выполняющими такие задачи, являются, например, государство, провинция или муниципалитет. Иногда может быть экономически выгодно или просто более эффективно передать определенные задачи частному юридическому лицу. Тем не менее, когда это происходит для сотрудников, это имеет довольно серьезные последствия. Потому что в результате приватизации государственные служащие получат статус служащих. В случае приватизации для достижения такого изменения необходимо установить всевозможные процедуры. Обратный сценарий, при котором деятельность переходит из частных рук в государственные, называется деприватизацией.

Роль голландского ACM

Управление по делам потребителей и рынков Нидерландов (ACM) — это организация, которая обеспечивает честную конкуренцию между предприятиями и защищает интересы потребителей.[2] В случае крупных слияний и поглощений, то есть с участием крупных корпораций, о них необходимо сообщать в ACM. Создает ли слияние или поглощение компанию, которая становится настолько крупной и могущественной, что влияет на конкуренцию? Тогда вам нужно принять во внимание, что ACM, вероятно, не даст разрешения на слияние или поглощение. Ваша компания хочет слиться или поглотить другую компанию? Затем вы должны сообщить об этом в ACM, если:

• Обе компании в совокупности имеют чистый годовой оборот более 150 миллионов евро по всему миру.
• По крайней мере 2 компании в Нидерландах имеют чистый годовой оборот не менее 30 миллионов евро.

Остается ли ваша компания и интересующая вас компания ниже указанных выше сумм? Тогда вам не нужно сообщать о слиянии или поглощении в ACM. Когда вы и ваша компания превышаете эти пороговые значения оборота, но не сообщаете о слиянии или поглощении в ACM, ACM может наложить штраф.[3]

Важность должной осмотрительности

Due diligence описывается как юридически обязывающий процесс, в ходе которого вы, как потенциальный покупатель, оцениваете активы и обязательства интересующей вас компании. Это гарантирует, что вы принимаете взвешенное решение, а не покупаете компанию или сливается с ней. слепо. Короче говоря, комплексная проверка подобна аудиту или расследованию, которое проводится для подтверждения или опровержения деталей или фактов, касающихся рассматриваемого вами вопроса. В финансовом мире, прежде чем кто-то вступит в транзакцию с другими сторонами, должная осмотрительность — это требование изучить финансовые отчеты этой стороны, чтобы узнать, с чем вы имеете дело. При рассмотрении вопроса о слиянии или поглощении всегда помните о проведении комплексной проверки. Это влечет за собой проверку финансовых, налоговых, юридических и коммерческих аспектов вовлеченных третьих сторон. Таким образом, вы сможете составить очень полное представление о компании, которую собираетесь купить или с которой собираетесь объединиться.

Основы должной осмотрительности, о которых вы должны знать

При выборе компании для слияния или покупки есть несколько основных факторов, которые вы можете принять во внимание, чтобы сделать стратегически разумный шаг. Вот некоторые конкретные вещи, которые вы всегда должны помнить, глядя на другие предприятия:

• Целесообразно подумать о сотрудничестве, прежде чем делать такой крупный шаг, как поглощение или слияние. Таким образом, вы можете выяснить, подходят ли другие вовлеченные стороны для вашего бизнеса и идей. Кроме того, вы разделяете риск и капитал, поэтому теряете меньше, если сотрудничество не удастся.
• Всегда проверяйте прошлые показатели компании и сравнивайте их с планом роста компании. Таким образом, вы можете проверить, есть ли у компании реалистичные цели и амбиции.
• Спланируйте стратегию выхода, если слияние или поглощение потерпит неудачу.
• Разумно выбрать компанию с инновационными и многообещающими продуктами и/или услугами, предпочтительно превосходящими ваши текущие продукты и/или услуги. Это означает, что ваш бизнес получит значительный импульс благодаря исследованиям и видению другой компании. Кроме того, убедитесь, что продукты имеют растущую отдачу от инвестиций в течение 5 лет. Это связано с тем, что большинство инвестиций окупаются после этого периода времени.
• Также убедитесь, что у вас есть четкая стратегия сбора урожая для ваших предпочтительных инвестиций. Даже самые многообещающие идеи и стартапы могут потерпеть неудачу просто из-за изменений в государственной политике, технологиях или рыночных условиях. Убедитесь, что вы осведомлены о текущих технологиях и тенденциях, и будьте готовы собрать урожай, если ваш бизнес не поспевает за всеми изменениями и проблемами.

Intercompany Solutions может помочь вам с должной осмотрительностью, что позволит вам инвестировать свое время и деньги в компанию, которая соответствует всем вашим ожиданиям.

Что может Intercompany Solutions сделать для вашего бизнеса?

Помимо должной осмотрительности, мы можем помочь и проконсультировать вас по многим другим вопросам, связанным со слияниями и поглощениями, а также общим учреждением голландского бизнеса. Вы можете подумать о следующих темах:

• Забота о юридических и налоговых последствиях
• Фискальная оптимизация
• Составление налогового соглашения или налоговых параграфов
• Проведение due diligence интересующей вас компании
• Внедрение и выполнение любых типов планов поощрения руководства
• Структурирование финансирования для любого вида сделки
• Бухгалтерский учет, относящийся к одной и той же сделке
• Управление всеми реорганизациями в отношении сотрудников
• Переговоры о налоговых постановлениях, связанных с выявленными налоговыми рисками
• Организация приобретения или предпочтительного слияния
• Решение любых вопросов или несоответствий в процессе
• Административная поддержка

У нас есть опытная междисциплинарная команда с людьми, которые имеют обширный опыт в области права, бухгалтерского учета, налогообложения и человеческих ресурсов. Не стесняйтесь обращаться к нам в любое время за советом или четкой цитатой.  

---

[1] Пока у нас много клиентов, которые стремятся

[2] новая компания в Нидерландах, мы также работаем с уже существующими компаниями. Во многих случаях может быть выгодно расширить

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesЕсли этот бизнес находится в другой стране, чем ваша, вы можете получить прибыль от нескольких факторов, таких как ресурсы.